Участник общества, безосновательно блокирующий деятельность фирмы, может быть исключен из ООО не только в теории, но и на практике. Такое положение содержится в проекте обзора судебной практики, который судьи Высшего арбитражного суда (ВАС) рассмотрят на следующей неделе. Это должно дополнительно защитить права участников совместных предприятий, надеются юристы.
В проекте обзора судебной практики по вопросам исключения участника из ООО ВАС впервые в российской практике решил сделать попытку защитить бизнес от недобросовестной конкуренции (non-compete) в ущерб интересам фирмы. Если судьи примут документ, то ответственность понесут и лица, своими действиями подрывающие доверие между другими участниками.
Примером таких действий может являться голосование против одобрения сделки и последующее ее заключение с третьим лицом, контролируемым блокировавшим участником. Исключению из состава ООО может быть подвергнуто лицо, систематически игнорирующее собрания участников, а также блокирующее избрание гендиректора без наличия разумных оснований и мотивации. С точки зрения арбитров, доказывать вред, нанесенный компании такими действиями, должен сам истец.
Одна из целей документа — способствовать установлению единообразного понимания судами статьи 10 закона об ООО, рассказал РБК daily главный консультант управления частного права ВАС Александр Кузнецов. По его словам, проект обзора направлен на планомерное разрешение проблем судебной практики, связанных с применением законодательства, регулирующего деятельность малого и среднего бизнеса.
Принятие документа ВАС должно способствовать более частому применению на практике статьи 10 закона об ООО в качестве еще одного способа защиты общества от недобросовестных действий отдельных участников, считает руководитель отдела корпоративного права юрфирмы Sameta Ольга Сницерова. «Сама по себе эта норма до сих пор носила декларативный характер и на практике применялась судами редко», — указывает она.
В то же время в документе проводится линия на разумное ограничение применения статьи 10 закона об ООО для недопущения злоупотреблений, когда в качестве основания для исключения указываются разногласия по поводу управления обществом, подчеркивает г-н Кузнецов.
В проекте затронута тема «дедлоков» в классическом для совместных предприятий (СП) формате, указывает старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков. «С учетом появляющихся разъяснений требование об исключении участника может наряду с взысканием убытков стать более практичным и эффективным инструментом защиты прав участников в рамках СП», — предполагает он.
По словам юриста, безнаказанно «кошмарить» общество, в котором участвуешь, больше не получится. Г-н Панченков отдельно отметил и высказанный в проекте письма тезис о распространении ответственности участника на «управляющих партнеров», совмещающих функции собственника и гендиректора, за действия в ранге последнего.
