Прохладным августовским утром 2012 года с десяток сотрудников девелоперской компании Arricano привычно пришли на работу. В офис, расположенный на четвертом этаже столичного торгового центра SkyMall, менеджеров не пустила охрана, сославшись на отсутствие договора аренды помещения. Подъехавшие милиционеры не помогли, компании пришлось подыскивать новое место. Пикантность ситуации в том, что Arricano, подконтрольная эстонскому бизнесмену Хиллару Тедеру, – собственник SkyMall с долей чуть меньше контрольной – 49,97%.
В тот же день, 29 августа, Arricano опубликовала пресс‑релиз, в котором обвинила в рейдерском захвате торгового центра Андрея Адамовского – партнера Тедера и владельца 50% + 1 акция SkyMall. Так на поверхность всплыл конфликт между эстонским и российским бизнесменами, который к тому моменту тянулся почти два года.
В чем суть спора? Версия Тедера: осенью 2010‑го Адамовский обязан был продать партнеру свою долю в SkyMall за $51 млн – call‑опцион был прописан в условиях договора между компаниями, принадлежащими бизнесменам. Версия Адамовского: опцион утратил силу после того, как Тедер нарушил несколько пунктов договора, в первую очередь соглашение о конфиденциальности, и пригласил третьего партнера в Arricano без разрешения Адамовского. Выходит, продавать свою долю за указанную сумму россиянин не обязан. Платите больше.
ТРЦ SkyMall с арендной площадью 68 000 кв. м и доходом $25 млн за 2013 год – третий по величине торговый центр столицы после Dream Town и Ocean Plaza. В комплексе – гипермаркет "Ашан" и более 260 магазинов. "Это один из самых качественных и "правильных" ТРЦ в Украине", – объясняет директор департамента торговой недвижимости Colliers International Наталья Кравец. – Большинство международных брендов, которые планируют зайти в Украину, хотят открыть в нем свои магазины".
Более года назад Василий Хмельницкий с партнерами продали российскому миллиардеру Аркадию Ротенбергу Ocean Plaza. Торговый центр, приносящий более $40 млн в год, оценили в $349 млн. Исходя из этого SkyMall можно оценить в $185–200 млн.
Бывшие партнеры провели два арбитражных процесса в Лондонском суде и множество судебных разбирательств на Кипре и в Украине. До сих пор ни одна из сторон не давала интервью на эту тему. Поговорив с Тедером, Адамовским и их партнерами, Forbes реконструировал историю.
В октябре 2009 года Хиллар Тедер поднялся на пятый этаж столичного бизнес‑центра "Евразия". За дверью без вывески находился офис россиянина Андрея Адамовского. Одессит по происхождению, Адамовский в начале нулевых основал в родном городе телекоммуникационную компанию "Фарлеп", впоследствии проданную ИСД. К моменту встречи с Тедером основным бизнесом Адамовского был ритейл – вместе с дончанами Андреем Малицким и Игорем Филиппенко он развивал сеть из сотни с лишним заправок под брендом "Формула".
Адамовский всерьез нацелился на девелоперский бизнес. На принадлежавшем ему участке в 4,1 га в центре Киева предприниматель планировал построить комплекс "Парк Горького". По концепции, разработанной для Адамовского, после кризиса предполагалось возвести торговый центр общей площадью 156 000 кв. м, офисный – на площади 69 000 кв. м – плюс паркинг на 2235 машино‑мест. Реалии оказались суровее: проект так и не пошел, летом 2011 года участок продали французской компании SCC чуть более чем за $80 млн.
Намерения Тедера на бумаге выглядели менее амбициозными, но куда проще в реализации. Эстонец искал деньги на достройку второй очереди принадлежавшего ему SkyMall. Первую часть торгового центра арендной площадью 19 000 кв. м с гипермаркетом сети "О’кей‑Украина" открыли в ноябре 2007‑го. Вторую – с одежными галереями и кинотеатром – Тедер изначально планировал достроить осенью 2009‑го.
Двое в центре
В отличие от непубличного Адамовского, Тедер был известным в Украине предпринимателем. Еще в начале 1990‑х он покупал в Запорожье "Таврии", перепродавая их у себя на родине. В середине 1990‑х переехал в Санкт‑Петербург, где вместе с местными бизнесменами Дмитрием Коржевым и Дмитрием Троицким основал компанию "Мултон" – производителя соков. В начале нулевых к ним присоединился петербуржец Борис Волчек. Четверка стала развивать сеть гипермаркетов "О’кей". Об Эстонии Тедер не забывал: продолжал торговать автомобилями, занимался девелопментом, построив в Таллине два торговых центра и технопарк.
В Украину 42‑летний Тедер вернулся в 2004‑м с планами по завоеванию зарождающегося в стране рынка коммерческой недвижимости. Киев понравился ему и с эстетической, и с инвестиционной точки зрения. "Тут было неплохо с ритейлом, но торговых центров и гипермаркетов строилось мало", – отмечает Тедер.
Работавшие тогда в Украине девелоперы активно обживали столичные спальные районы – Оболонь, Воскресенку, Позняки. "Строить там стало новым трендом", – вспоминает директор компании Aurora Development Надежда Шевченко. Ритейлеры Андрей Гордиенко и Сергей Хрипков возводили торговый центр "Караван" общей площадью свыше 57 000 кв. м в промзоне Оболони, Виктор Юшковский заканчивал еще больший – на 70 000 кв. м – ТРЦ "Большевик" на Шулявке.
Осмотревшись на месте, Тедер пошел схожим путем. В 2005 году эстонец купил участок площадью 18 га на левом берегу. Деньги на покупку и стройку пришли из России – партнеры по "Мултону" продали свой бизнес Coca‑Cola за полмиллиарда долларов. Сколько из суммы досталось Тедеру, эстонец не говорит. "В Украину инвестировал $150–200 млн", – рассказывает он.
Будущий SkyMall разместился на съезде с Московского моста на проспекте Ватутина – магистрали, соединяющей крупные жилмассивы правого берега Оболонь и Куреневку с левобережными Радужным и Троещиной. Якорным проектом стал гипермаркет принадлежавшей Тедеру сети "О’кей‑Украина", которую в июле 2009‑го пришлось закрыть. "Не было денег", – сетует Тедер. Почему ритейл не пошел? "Трудно сказать", – пожимает плечами эстонец.
Запустив SkyMall, Тедер, следуя тогдашней моде девелоперов, стал искать счастья в регионах. Купил землю в Запорожье, Кривом Роге и Симферополе и начал строить торговые центры с магазинами "О’кей". Шел по накатанной предшественниками и им самим схеме: вначале гипермаркет, во второй очереди – галереи магазинов, которые по задумке должны были давать основной арендный доход.
Помешал кризис. 2009 год Тедер встретил с долгами примерно на $60 млн и недостроенными комплексами в Киеве, Кривом Роге и Запорожье. "У нас была кредитная линия в итальянском UniCredit на $100 млн, из которой мы выбрали чуть больше $40 млн, – объясняет Тедер. – Если бы кредит не заморозили, денег [на достройку] хватило бы".
Готовый SkyMall был нужен Тедеру как воздух. Свободных денег у бизнесмена уже не было. На объекты в Украине он потратил свыше $100 млн и еще был должен строителям $20 млн, кредит на которые брал под гарантии эстонского правительства. Для поиска инвестора Тедер объединил недостроенные проекты и несколько перспективных участков в одну компанию и назвал ее Arricano.
Тедер искал быстрые деньги для окончания проекта, поведал топ‑менеджер одной из компаний, к которым предприниматель обращался с предложением. "$40 млн – столько нужно было, чтобы достроить SkyMall до конца", – рассказывает Тедер.
Предприниматель вступил в переговоры с Европейским банком реконструкции и развития. Не сложилось. Пытался договориться с фондом прямых инвестиций Horizon Capital – те сочли рынок недвижимости чересчур рискованным. Вел переговоры с фондом инвестиций в украинскую недвижимость Dragon – Ukrainian Properties and Development (DUPD), созданным Томашем Фиалой, основателем и владельцем инвесткомпании Dragon Capital. В 2007‑м DUPD вышел на IPO на альтернативной площадке Лондонской биржи, разместив 100% своих акций за $208 млн, но найти $40 млн на SkyMall инвестиционщики не смогли. Обращался и к местным девелоперам. Владелец "Будхаус Групп" Анатолий Шкрибляк провел due diligence комплекса, но дальше дело не пошло.
В случае с Адамовским быстрые деньги нашлись. "Меня не стоило сильно уговаривать, я хорошо знал рынок, – вспоминает Адамовский. – Но сразу сказал: нужен контрольный пакет". Взамен Тедер попросил call‑опцион, который позволял выкупить долю партнера в течение года с доходностью в 30% годовых.
Переговоры длились три месяца – ничтожно мало для проекта такого уровня. 25 февраля 2010 года стороны поставили подписи под акционерным соглашением (копия есть в распоряжении Forbes). На чем сошлись?
Опосредованными владельцами 100% торгового центра, до того принадлежавшего Тедеру, становились две компании. 50,03% контролировал офшор Stockman Interhold, зарегистрированный на Британских Виргинских островах и принадлежащий сыну Адамовского Дмитрию, 49,97% доставалось кипрской фирме Тедера Arricano Trading. Адамовский инвестировал в проект $40 млн в три приема – с декабря 2009‑го по март 2010‑го. Проценты по кредитам UniCredit и Swedbank на $60 млн стороны выплачивали совместно.
Уступив Адамовскому контроль над SkyMall, Тедер взамен получил желанный call‑опцион: право до 15 марта 2011 года выкупить долю партнера. Адамовский согласился, хотя и не скрывал, что долю в SkyMall продавать не хочет, рассказывает его младший партнер по бизнесу Александр Грановский, который утрясал юридические вопросы. "Мы предупредили Тедера: постараемся не дать ему реализовать право выкупа, будем внимательно следить за исполнением всех пунктов договора", – добавляет он.
Плата за возвращение статус‑кво – $40 млн плюс наценка 40% в годовом выражении. В приложении к договору о call‑опционе юристы прописали даже конкретные цифры, во сколько обойдется сделка в каждый из дней с марта 2010‑го по март 2011‑го.
Две важные детали соглашения – в будущем именно они стали зацепками для судебных разбирательств. Во‑первых, обе стороны не имели права разглашать условия сделки в течение пяти лет. Второй нюанс: в договоре была прописана формулировка, запрещающая изменять контроль не только в совместной кипрской компании Assofit, но и бенефициарах Stockman Interhold и Arricano "до истечения 2,5 лет" без письменного согласия сторон.
Поделили и менеджемент. Генерального директора украинской компании "Призма Бета", которая занималась достройкой SkyMall, назначал Тедер, финансового – Адамовский.
Вторую очередь SkyMall торжественно открыли 27 августа 2010 года. Сам комплекс увеличился более чем втрое – до 68 000 кв. м арендных площадей. Место обанкротившегося "О’кей‑Украина" занял гипермаркет французского ритейлера Aushan.
Две недели и три дня спустя, 13 сентября 2010 года, на Лондонской фондовой бирже появилось сообщение, что фонд DUPD за $30 млн купил 35% в компании Arricano Trading, принадлежащей Тедеру. Это не все. "Arricano достигла с местным украинским партнером предварительных договоренностей относительно выкупа 50% + 1 акция в проекте [SkyMall] по заранее согласованной цене в $51–56 млн в зависимости от времени в период с ноября 2010 года по март 2011-го", – говорилось от имени фонда.
Для Адамовского продажа оказалась сюрпризом, утверждает он. "Мы слышали, что Тедер ведет переговоры с DUPD [о продаже доли в Arricano], и достаточно предметные", – добавляет Грановский.
Тедер парирует: последний транш инвестиций от Адамовского он получил 23 марта, а первые бумаги с DUPD подписал 1 апреля. "Консультировала нас инвесткомпания "Ренессанс Капитал", которая вела сделку [по продаже Адамовскому контроля в] SkyMall, – рассказывает эстонец. – Адамовский все знал. В этом и была идея: чтобы поймать нас на ошибке и не продавать нам свою долю в комплексе".
Почему DUPD решился на проблемную с любой точки зрения покупку? В компании отказались отвечать на вопросы Forbes. В фонде поверили Тедеру, что проблем с Адамовским не будет, предполагает один из инвестиционных банкиров, имевший отношение к сделке.
7 ноября 2010 года Адамовский получил от Тедера письмо‑благодарность. Владелец Arricano предлагал инвестировать в его компанию $30–40 млн и быть партнером DUPD и глобального инвестбанка Goldman Sachs, который владеет долей в Dragon Сapital и фонде. На следующий день в офис Адамовского пришла стопка документов, которые нужно было подписать для исполнения call‑опциона за $51,4 млн. Адамовский ответил незамедлительно: в тот же день, 8 ноября, похожую стопку получил и Тедер. Адамовский уведомлял партнера, что разрывает акционерное соглашение и договор call‑опциона из‑за нарушения конфиденциальности и продажи доли DUPD.
Продавать долю в Arricano без его письменного разрешения Тедер не имел права, уверен Адамовский. "Да, мы не направили формального документального уведомления о переговорах с DUPD, но Адамовский неформально знал об этом с первого дня", – парирует Тедер.
Плюс ко всему в сообщении DUPD были оглашены не только условия соглашения по SkyMall, но и цифры по договору call‑опциона. "А это нарушение конфиденциальности договора, подписанного на пять лет", – замечает Грановский. "Так можно сказать. И, наверное, это правда. Но это против нашей договоренности", – отвечает Тедер.
Акционерное соглашение между Arricano Тедера и Stockman Адамовского было прописано так, что даже продажа нескольких процентов компании считалась бы нарушением контроля. "Обычно в таких документах точно указывается, что под контролем подразумевается 50% + 1 акция", – говорит партнер международной юридической компании Integrites Всеволод Волков. Тут этого сделано не было. Тедер поясняет свою логику: "Обсуждал с юристами, считается ли изменением контроля продажа 35%. Мне сказали нет".
Партнеры встретились. Адамовский потребовал выкупить его долю за большую сумму, чем указано в документах. "Я так и сказал: "Хиллар, ты допустил ошибку", – вспоминает бизнесмен. – Выкупай нас не по опциону, не за $51 млн, а по рыночной цене".
Что значит "рыночной"? "Андрей назвал сумму: $56 или $58 млн, – отмечает Тедер. – Мы сказали, что так не можем: хотите больше денег – заходите в [капитал] Arricano". "Не сошлись в цене на $2–3 млн", – подтверждает Адамовский.
Примерно тогда же он повстречался с инвестбанкирами Goldman Sachs, которые предлагали расстаться с долей в SkyMall. "Сказали: поздравляем – меньше чем за год заработал 40% годовых, – делится бизнесмен. – Отвечаю: я не инвестиционный банк, не финансист. Это мой бизнес". Адамовского не поняли: "Как это, отказываешься от 40%?"
Ставки росли. В начале июня 2011 года – через семь месяцев после начала конфликта – Тедер проиграл суд в Лондоне. Три арбитра подтвердили, что эстонский бизнесмен нарушил условия акционерного соглашения.
Заключить мировую после проигрыша Тедер с Адамовским не смогли. Сумма выкупа контрольной доли в SkyMall выросла до $70 млн. Денег у эстонца прибавилось: он получил их после IPO российской "O’кей", в которой Тедеру принадлежало 11% акций. Но сделку отложили в последний момент до окончания второго арбитража в Лондоне по call‑опциону. В декабре 2011 года Тедер проиграл и этот процесс.
Разбирательства перешли на Кипр. Тедер подал иск на ликвидацию совместной кипрской компании Assofit, обвинив Адамовского в нарушении прав миноритариев. Адамовский в ответ потребовал ликвидировать кипрский офшор Filgate, через который обе стороны финансировали достройку SkyMall. Пока суд да дело, Адамовский на правах владельца контрольной доли в SkyMall получил управление торговым центром и денежными потоками.
Осенью 2013 года Тедер с Адамовским снова встретились. Сумму выкупа 50% + 1 акция ТРЦ SkyMall выросла почти до $90 млн. Договориться бывшие партнеры опять не смогли, несмотря на то что в сентябре 2013‑го Тедер провел IPO Arricano и получил $24 млн за почти 10% акций.
Адамовский юлил, набивая цену, уверяет Тедер. "Он говорил, что готов продать долю сначала за $58 млн, потом за $70 млн, – сетует эстонец. – Последняя озвученная цена – около $90 млн". По словам Адамовского, доказательств наличия денег ему не предоставили. Тедер это подтверждает.
Во владении и управлении Arricano Group четыре торговых центра: "РайON" в Киеве, "Солнечная галерея" в Кривом Роге, City Mall в Запорожье и "Южная галерея" в Симферополе, суммарная площадь которых составляет почти 172 000 кв. м, в том числе арендная – 95 000 кв. м. На их достройку и новые проекты в 2013 году Тедер взял в банках около $100 млн.
Сейчас противники как будто подуспокоились. Адамовский говорит, что готов продать Тедеру свою долю по рыночной цене или выкупить его часть, правда, с дисконтом. Тедер сдавать позиции не собирается. "Мы пока не готовы продавать и не хотим покупать, – подчеркивает он. – Лучше инвестировать деньги в новые проекты".
А что SkyMall? Уже несколько месяцев консультанты по коммерческой недвижимости рассказывают: ТРЦ продается. Однако факт переговоров о продаже отрицают и Тедер, и Адамовский.
