Ротация членов советов директоров (СД) в российских компаниях очень высока: в 2015 году она составила почти 20%. При этом независимых директоров в составе СД становится все меньше. Так сложилось, что переизбрание членов советов директоров в российской практике происходит ежегодно. Чаще всего крупные акционеры предлагают кандидатов напрямую. И по большей части предложенные кандидатуры – люди, приближенные к акционерам. Другими словами, основное качество при подборе членов СД – их лояльность.
По результатам исследования Spencer Stuart, проведенного в 2015 году, российские компании находятся на предпоследнем месте по числу независимых директоров в Европе — меньше их только в Турции. Из 482 директоров, проанализированных в обзоре, только 161 директор (или 33,4%) считается независимым. По сравнению с показателем 2014 года произошло снижение примерно на 6%.
С одной стороны, даже эти результаты вполне соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления (одобрен Банком России к применению в 2014 году), согласно которым не меньше трети СД должно приходиться на независимых директоров. Но в то же время в мировой практике этот показатель сегодня составляет не менее 50%. Так, в Швейцарии 88,3% директоров являются независимыми, в Великобритании — 60,5%, а во Франции — 58%.
Логика российских акционеров ясна: "свои люди" не подрывают статус-кво и не задают неудобных вопросов. За это собственников упрекнуть сложно: ведь для них СД – орган контроля деятельности топ-менеджмента и определенная гарантия соблюдения интересов акционеров. Однако надо понимать, что, если компания стремится двигаться вперед, принцип лояльности тормозит ее развитие.
Использование принципа лояльности в вопросе формирования совета директоров — этап эволюционный, он относится не только к российской практике. В СД компаний в США и Великобритании долгое время также доминирующее положение занимали люди, которые не подвергали сомнению решения акционеров. Следующий этап развития — профессионализация СД, когда опыт директора становится главным приоритетом, а вопрос лояльности отходит на второй план. Если взглянуть на крупные компании из американского списка Fortune-500 и британского списка FTSE-100, мы увидим, что подавляющее большинство формирует свои СД, исходя из способности каждого из членов помогать акционерам и топ-менеджменту реализовывать стратегию компании.
То есть для выхода компании на новый уровень необходимо приглашать в советы директоров таких людей, которые по уровню компетенций и знания рынка были бы равны или даже превосходили CEO. В нашем же случае члены СД очень часто не имеют авторитета и не могут сделать практический и осязаемый вклад в развитие бизнеса. Это наблюдается как в государственных, так и в частных публичных компаниях.
Вполне возможно, что независимых директоров в составах СД российских компаний было бы еще меньше, если бы не одно обстоятельство. Компания, выходящая на IPO, становящаяся публичной, обязана приглашать независимых директоров, чтобы были соблюдены интересы внешних инвесторов. В противном случае успех первичного размещения оказывается под угрозой.
В этой ситуации независимые директора, как правило, выполняют лишь роль внешнего прикрытия. Однако встречаются и обратные примеры. QIWI, которая при размещении на NASDAQ ввела в СД независимых директоров (признанных экспертов рынка), делегировала им значительные полномочия. В итоге состав СД приносит осязаемую пользу в развитии компании, при том что основной собственник находится "за периметром", не давит на совет и принимаемые им решения.
К использованию лучших мировых практик через приглашение независимых директоров прибегают и непубличные компании, как правило, при наличии у акционеров амбиций иметь компанию, способную конкурировать по своей стратегии, управленческой команде, эффективности процессов на глобальной арене. Например, СД компаний "Еврохим" или СУЭК сформированы из профессиональных директоров и работают как советы публичных компаний. По этому же пути (задолго до выхода на IPO) пошла и "М.Видео", что позволило компании занять лидирующие позиции на рынке.
Основной камень преткновения при формировании СД в российских компаниях – отсутствие четкого понимания, какого именно опыта и экспертизы компании не хватает. Чтобы избежать этой проблемы, некоторые компании проводят ежегодную оценку эффективности с привлечением внешних консультантов, которые для начала составляют так называемую матрицу компетенций. Она показывает, какого рода профессионалов в совете слишком много (например, пятеро из девяти членов финансисты), а каких знаний наоборот не хватает.
Матрица компетенций привязывается к стратегии компании. Например, когда та же "М.Видео" приняла стратегическое решение быть не просто традиционной розничной сетью с магазинами по всей России, но и развиваться через онлайн-канал, то в совет директоров был приглашен международный эксперт со значительным опытом в онлайн-бизнесе. Еще пример: если основные клиенты корпорации женщины, выявляется естественная необходимость ввести в совет представительницу женского пола с опытом в этой сфере бизнеса.
Таким образом, при решении проблемы эффективности СД в первую очередь необходимо выявить наиболее критичную для долгосрочной стратегии компании область, в которой на данный момент существует очевидный недостаток компетенций. Следующий шаг – выяснить, какие компании (в том числе, и в других отраслях) успешно реализовали проекты в этой области. Наконец, нужно привлечь текущего или бывшего CEO такой успешной компании в СД. Например, сегодня банкам и телекоммуникационным компаниям важно адаптировать свои продукты и каналы их распространения с учетом современных digital-практик. Возможным решением в таком случае будет привлечение CEO из электронной коммерции и высокотехнологичных компаний.
Для того чтобы совет директоров приносил ощутимую пользу и принимал практические решения, думать о качестве его состава нужно в первую очередь, так же, как мы думаем о качестве управленческой команды. Команда второй лиги не сделает компанию первой лиги. Совет директоров должен быть авторитетным и состоять из профессионалов высокого калибра, обладающих передовыми знаниями и способных помогать акционерам в принятии стратегических решений и успешном развитии бизнеса.
