С 1 января 2014 года ОАО "Пивоваренная компания "Балтика"" прекратит свое существование: открытое акционерное общество будет реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Юристы говорят, что это позволит компании сократить издержки на обслуживание ОАО, но также они считают, что "Балтика" станет более закрытой.
Вице-президент ОАО "Пивоваренная компания "Балтика"" Антон Рогачевский сообщил "Ъ", что реорганизация проводится с целью упрощения процесса корпоративного управления компанией и, соответственно, сокращения связанных с этим административных издержек. "Этот шаг стал возможен после консолидации 100 процентов акций компании у одного владельца — Carlsberg Group. Ожидается, что в результате реорганизации эффективность управления компанией повысится, что также обеспечит компании большую операционную гибкость и будет способствовать дальнейшей интеграции компании в Carlsberg Group", — рассказал господин Рогачевский.
В компании также пояснили, что "Балтика" сменит форму собственности с 1 января 2014 года. В "Балтике" отказались назвать затраты на содержание ОАО и подчеркнули, что информация будет раскрываться компанией согласно действующему законодательству.
У "Балтики" 10 заводов в России, один в Азербайджане. Продукция компании представлена более чем в 75 странах мира. "Балтика" принадлежит Carlsberg Group.
По словам партнера юридической фирмы Capital Legal Services Павла Карпунина, ООО является более гибкой организационно-правовой формой, чем ОАО, соответственно, изменение формы собственности во многом обоснованно. "В нашей практике мы часто рекомендуем такое преобразование, когда мажоритарный акционер приобретает стопроцентный пакет акций. Перерегистрация "Балтики" в ООО является положительным шагом на пути ее развития, — убежден юрист. — В этом случае компания избавляет себя от дополнительной нагрузки, например, больше не нужно отчитываться перед органом, осуществляющим контроль в сфере финансовых рынков, а также получает дополнительные возможности, которые не предусмотрены законодательством для ОАО: право участника осуществлять вклад в имущество, право самостоятельно определять минимальное количество членов совета директоров". Господин Карпунин добавил, что "есть некоторый риск, что компания станет более закрытой, однако данный процесс в первую очередь свидетельствует о серьезности намерений единственного участника "Балтики" — Carlsberg Group — и о его готовности в дальнейшем самостоятельно развивать данный бизнес, а не привлекать внешние инвестиции за счет дополнительной эмиссии акций".
По мнению управляющего партнера юридической фирмы "Дювернуа Лигал" Егора Носкова, открытое акционерное общество — чересчур громоздкая форма собственности для компании с одним акционером. "Эта форма требует большого количества отчетностей, собственникам необходимо сообщать о существенных фактах, аффилированных лицах, публиковать годовую отчетность. Затраты на подготовку всей необходимой документации, содержание отделов, которые готовят эти отчеты, проведение ежегодных общих собраний акционеров могут превышать 10 млн рублей ежегодно. Неисполнение же этих требований влечет большие штрафы — от 500 тыс. рублей. Иными словами, обслуживание ОАО — весьма хлопотное и затратное дело. Поскольку сейчас у "Балтики" один собственник, смысла в сохранении ОАО нет. Не исключаю также, что компания, помимо сокращения издержек, преследует цель стать более закрытой для конкурентов, не хочет постоянно публично отчитываться о своей деятельности", — отметил господин Носков.
Старший юрист юридической фирмы "Борениус" Антон Поддубный также полагает, что переход к другой организационно-правовой форме приведет к большей закрытости компании. "Однако появится возможность для третьих лиц получать актуальную информацию об участниках общества и обременении принадлежащей им доли в уставном капитале общества", — указывает он.
Как утверждает партнер адвокатского бюро "S&K Вертикаль" Андрей Миконин, реорганизация ОАО в ООО в случае, когда в ОАО единственный акционер, может преследовать несколько целей. Либо она направлена на создание более простой, закрытой и не ориентированной на привлечение какого-либо капитала корпоративной структуры, либо целью реорганизации является прекращение существования такого объекта прав, как акции. "Уничтожение" акций является классическим приемом нивелирования рисков, связанных с их приобретением. "Открытые источники, в том числе судебные базы, не дают оснований полагать, что акции "Балтики" стали объектом спора либо сама компания подверглась корпоративному шантажу, однако версия с рисками может быть правдоподобной с учетом того, что акции компании находились в свободной продаже и их владельцы в будущем могут иметь самые разные точки зрения на соблюдение их корпоративных прав компанией, — рассуждает господин Миконин. — Что касается закрытости, то ООО не обязано публиковать информацию, в том числе об активах и аффилированных лицах, и следует полагать, что с сайта компании исчезнет какая-то часть сведений. В связи с этим названный компанией мотив смены организационно-правовой формы следует считать обоснованным в той части, которая относится к раскрытию информации, поскольку иные корпоративные процедуры в "обществах одного участника", по сути, идентичны".
