Конфликт между акционерами крупной сети гипермаркетов "Лента" может быть вызван желанием государства взять розничную торговлю под более жесткий контроль.
Нашумевший конфликт акционеров сети гипермаркетов "Лента", который уже более месяца не сходит со страниц газет, судя по всему, преследует куда более глобальные цели, нежели может показаться на первый взгляд. Настолько глобальные, что даже решение дальнейшей судьбы ритейлера в скором времени может отойти на второй план. Перефразируя второй закон Чизхолма: если ситуация кажется очевидной, значит, вы чего-то не заметили. В данном же случае самое поверхностное изучение истории вопроса позволяет увидеть множество несоответствий, которые не укладываются в традиционную схему корпоративного спора.
Нет никакой необходимости в очередной раз пересказывать обстоятельства кон-фликта, которые во всех подробностях уже неоднократно были изложены в СМИ. Достаточно напомнить, что по одну сторону баррикад оказалась команда крупнейших акционеров "Ленты" Августа Мейера и Дмитрия Костыгина (43% акций Lenta.ltd), добившаяся в мае этого года увольнения генерального ди-ректора компании — голландца Яна Дюнинга и назначения на эту должность Сергея Ющенко. По другую — американский инвестиционный фонд TPG Capital (24% акций) и российский "ВТБ Капитал" (6% акций), которые 14 сентября провели успешную акцию по возвращению Яна Дюнинга в кресло директора. Эту акцию, сопровождавшуюся битьем стекол в офисе "Ленты", разбрасыванием долларовых ку-пюр и столкновениями между сотрудниками охранных предприятий, нанятыми обеими сторонами, журналисты немедленно окрестили рейдерским захватом, создав тем самым серьезную терминологическую путаницу.
Помилуйте, какие же это рейдеры?
Если абстрагироваться от пристрастных в большинстве своем оценок происходяще-го, направленных на доказа-тельство правоты одной из сторон, нетрудно увидеть, что данный конфликт не имеет ничего общего с классичес-ким рейдерством. Как бы ни пытались уважаемые акционеры в своих публичных выступлениях доказать обратное. Прежде всего потому, что ни одна из сторон не пытается отнять у оппонентов акции или вывести активы компании, что обычно является целью рейдерской атаки. Копья ломаются, по су-ти, по одному-единственно-му вопросу: кто должен быть генеральным директором "Ленты"?
Позиция TPG и "ВТБ Капитал" здесь вызывает закономерное удивление. В конце концов, на Яне Дюнинге свет клином не сошелся, чтобы стоило с таким трудом заводить в "Ленту" своего генерального директора. Куда логичнее было бы сосредоточиться на поиске компромиссной кандидатуры, тем более что, согласно акционерному соглашению, Сергей Ющенко мог занимать пост руководителя только до конца августа 2010 года. Захват офиса, безусловно, позволил получить определенное тактическое преимущество, но ведь Костыгин и Мейер по-прежнему остаются основными акционерами "Ленты" и с ними рано или поздно придется договариваться. Кроме того, у Мей-ера и Костыгина неплохие шансы отстоять свою позицию в судах, и тогда второй группе акционеров придет-ся либо отступить, либо пойти на дальнейшее обостре-ние конфликта, что крайне негативно отразится на са-мой компании. А ведь TPG и "ВТБ Капитал" являются портфельными инвесторами, поэтому снижение капитали-зации "Ленты" не только не отвечает их интересам, но и может вызвать законо-мерное недовольство со стороны акционеров американского фонда. Несмотря на это, они, судя по всему, вполне сознательно прово-цировали конфликт, пони-мая, что на возвращение Яна Дюнинга ни Костыгин, ни Мейер не согласятся ни при каких обстоятельствах. Зачем? Ответ на этот вопрос на первый взгляд лежит на поверхности.
Действия TPG и "ВТБ Капитал" можно считать каноническим примером так называемого greenmail — иначе говоря, корпоративного шантажа. В зарубежной практике этим термином обозначается способ продажи компании ее собственных акций по цене, превышающей их рыночную стоимость, под угрозой поглощения.
В отличие от рейдерских схем, которые настолько укоренились в российской практике, что в какой-то момент стали считаться едва ли не основной отличительной чертой национального бизнеса, greenmail — чисто американское изобретение. В России классический greenmail не прижился по причине того, что акции отечественных компаний долгое время бы-ли практически не представлены на фондовом рынке. Поэтому данный термин не вполне корректно использо-вался для обозначения одного из распространенных способов недружественного поглощения, а в последние годы практически исчез из оборота. Нет ничего удивительного, что именно американс-кая TPG Capital решила познакомить российский бизнес с оригинальной версией greenmail, которая, кстати, в самих Соединенных Штатах сегодня фактически находится вне закона.
Цель можно было бы считать достигнутой после то-го, как Август Мейер публично заявил о готовности выкупить акции оппонентов по цене в два раза выше рыночной (цены их приобретения). Однако вторая сторона никак не отреагировала на это заявление, что выглядит по меньшей мере странно. С точки зрения формальной логики, в сложившихся условиях затягивание конфликта не отвечает интересам никого из акционеров. Если только альянс TPG и "ВТБ Капитал" не сумел найти более широкие возможности извлечь выгоду из сложившейся ситуации.
Greenmail — русская версия
Хочешь понять причины про-исходящего, ищи того, кому это выгодно. Ухудшение положения "Ленты", неизбежное в случае продолжения конфликта акционеров, безусловно, выгодно ее основным конкурентам. И тут стоит присмотреться к другому участнику этой истории, иг-рающему в паре с TPG, — к "ВТБ Капитал". Несложно заметить, что интересы дочерней структуры второго по величине активов российского банка в сфере ритейла одной лишь "Лентой" не ограничиваются. В 2009 году "ВТБ Капитал" сыграл ключевую роль во вторичном размещении акций ОАО "Магнит" (526 млн долларов США), признанном сделкой года аналитическим изданием Business New Europe. В октябре того же года представители ВТБ практически одновременно вошли в советы директоров "Ленты" и "Магнита". А в настоящее время "ВТБ Капитал" занимается организацией на Лондонской бирже IPO другого крупного российского ритейлера — сети гипермаркетов "О’Кей". Случайно ли так совпало, но происшедший месяцем ранее захват "Ленты", произведенный при непосредственном участии все того же "ВТБ Капитал", скорее всего, позитивно повлияет на результаты размещения акций "О’Кей", повысив их привлекательность в глазах инвесторов. Это позволит привлечь в ходе IPO больший объем средств, соответственно увеличится и вознаграждение организатора размещения. То есть ВТБ сможет дополнительно заработать на конфликте, а заодно повысить за счет "Ленты" капитализацию находящихся в сфере его интересов торговых сетей "О’Кей" и "Магнит".
Это в принципе может объяснить заинтересованность TPG и "ВТБ Капитал" в дальнейшем развитии конфликта с командой Мейера и Костыгина как минимум до момента завершения IPO. Однако этим возможные сценарии развития событий отнюдь не исчерпываются, особенно если, как ожидается, представитель ВТБ в ближайшее время войдет в совет директоров "О’Кей".
Здесь уместно вспомнить, что на протяжении последнего года государство, до это-го активно поощрявшее развитие торговых сетей, всерьез озаботилось проблемой роста цен на товары массового потребления, практически неизбежного в условиях существующей в сфере розничной торговли квазимонополии. Причины этой озабоченности понятны: не имея возможности компенсировать резкое снижение доходов населения за счет опасно сократившихся резервов и удержать инфляцию на приемлемом уровне, власти пытаются любой ценой не допустить социального взрыва. Проблема в том, что набор доступных и понятных правительству инструментов борьбы с монополиями предельно ограничен. По большому счету, все сводится к попыткам прямого регулирования отрасли, логическим итогом которых может стать создание новой монополии, но уже под контролем государства. В нынешней ситуации идея создания очередной "объединенной корпорации" в качестве противовеса амбициям X5 Retail Group рассматривается ес-ли не как панацея, то как весьма привлекательное ре-шение, позволяющее, поми-мо прочего, осуществлять жесткое регулирование розничных цен.
В свою очередь, принадлежащий государству ВТБ, который во время активной фазы кризиса поддерживал ритейлеров кредитами, представляется наиболее логичным агентом влияния и проводником государственной политики в отрасли. Попадание в сферу его интересов "О’Кей" и "Магнита" — наиболее вероятных кандидатов для формирования основы будущей корпорации — позволяет предположить, что процесс уже пошел. С этой точки зрения конфликт акционеров "Ленты" может предстать в совершенно ином свете.
Для построения полугосударственного холдинга "Лента" весьма привлекательный актив, однако "Свобода" не-однократно заявляла, что не собирается отдавать конт-роль над компанией. В этом случае цель начатого TPG и "ВТБ Капитал" корпо-ративного шантажа может быть прямо противопо-ложна классической схеме greenmail — в буквальном смысле ввести "Ленту" в штопор и вынудить "частных инвесторов" отдать свой пакет акций с заметным дисконтом. Такой вот greenmail по-русски. Безусловно, и са-ми "гринмейлеры" в этом случае сильно рискуют, если, конечно, они заинтересованы в том, чтобы сохранить "Ленту" как самостоятельное предприятие. Но если цель — слить активы в новую объединенную корпорацию, где ВТБ и TPG, планирующий приобрести 10% акций госбанка, могут получить контрольный пакет, — игра определенно стоит свеч.
Словарь
Термин greenmail образовался как производное от ан-глийского blackmail ("шантаж") и "green" ("зеленый") в значении "деньги". Это достаточно распространенное явление в жизни западных компаний. Схема классического корпоративного шантажа предполагает, что атакующая структура покупает на фондовом рынке пакет акций преуспевающей компании, после чего новый акционер начинает путем выдвижения различных претензий блокировать ее нормальную работу. Конечной целью шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа сво-его пакета акций по завышенной цене.
В деловой практике и законодательстве большинства развитых стран, в том числе США, существуют достаточно жесткие ограничения, направленные на за-щиту компаний от корпоративных шантажистов. При этом greenmail считается наиболее неэтичным способом ведения бизнеса.
