Борьба между акционерами «Ленты», одной из крупнейших российских торговых сетей (по объему реализации – лидера на Северо-Западе), становится все жестче и бескомпромисснее. 30 сентября заседание совета директоров компании Lenta Ltd, владеющего 100% акций «Ленты», не состоялось из-за отсутствия кворума, так как представители компании Svoboda, отстаивающей интересы Августа Мейера, не приняли в нем участие. Следующее заседание планируется провести также в Петербурге 14 октября.
Разбитая чашка
Новый виток противостояния акционеров, имеющих разные взгляды на перспективы развития компании и на то, кто должен управлять торговой сетью, развивается по, казалось бы, давно забытым законам. По мере эскалации конфликта возникали сюжеты, напомнившие как о горячих 1990−х годах, когда штурм офиса был заурядным событием, так и о более цивилизованных нулевых, когда уличные разборки переместились в судебные залы. При этом противоборствующие стороны контактируют друг с другом в основном через средства массовой информации и юристов.
Противостояние в компании длится уже пять месяцев. Можно предположить, что к концу года оно закончится. Исход сложно предугадать, но возможные варианты не сильно отличаются друг от друга. Примирение акционеров, учитывая, насколько далеко стороны зашли, почти (оставим все же слово «почти») невозможно. Представляется, что закончится спор выходом из бизнеса «Ленты» одного из его участников. Подобная ситуация в компании уже была, причем всего год назад.
Первый конфликт между акционерами компании «Лента» Олегом Жеребцовым (основателем бизнеса) и Августом Мейером, начавшийся в октябре 2007 года, проходил примерно по такому же сценарию, что и нынешний. Тогда каждый совладелец видел во главе компании собственного представителя, причем интересы Мейера уже тогда представлял Сергей Ющенко.
В апреле 2008 года после череды судебных разбирательств стороны вроде бы пришли к согласию, назначив независимого директора – Алексея Боброва. Однако через полгода Жеребцов за 110 млн долларов продал свою долю (34,5%) в Lenta Ltd консорциуму из компаний TPG Capital и «ВТБ Капитал». Эта доля впоследствии сократилась до 30,8%. Однако Мейер в интервью «Эксперту С-З» заявил, что между той историей и нынешней есть принципиальное различие. «Олег никогда бы не навредил компании, которую сам создавал, – объясняет он. – А TPG инициировал силовой захват офиса „Ленты“, шокировав большую часть его сотрудников. Кроме штурма они предприняли все шаги для приостановки развития сети». «Три года назад „Лента“ брала кредит на 200 млн евро и в 2010 году должна выплатить его последнюю часть – порядка 80 млн евро. Фонды, когда готовилась сделка об их вхождении в компанию, знали об этом кредите. Они планировали активно участвовать в его рефинансировании, но в мае этого года полностью поменяли свою позицию. Они предложили остановить строительство и открытие новых магазинов, набор сотрудников, покупку площадок. Эта мера в итоге не позволила нам продолжить развитие „Ленты“», – утверждает Мейер.
Меньше года продлился мир между новыми акционерами «Ленты» – компанией Svoboda, через которую Август Мейер контролирует 41,04% акций, и Luna Inc, представляющей интересы TPG Capital и «ВТБ Капитал» и владеющей в совокупности 30,8%. Владелец еще 11% акций – Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР), остальной пакет разделен между несколькими физическими лицами.
Следующие разногласия возникли из-за различных оценок деятельности генерального директора торговой сети «Лента» Яна Дюннинга, занявшего эту должность в ноябре 2009 года. Как поясняли тогда в «Ленте», его назначение было связано с завершением корпоративного конфликта между акционерами.
В компании Svoboda сочли, что Дюннинг плохо справляется со своими обязанностями, достижения ритейлера слабы, а развитие идет не теми темпами, на которые рассчитывали акционеры. Именно недостаточно энергичное расширение сети стало основной причиной его недовольства. По крайней мере именно эту версию поддерживают представители Svoboda, которые утверждают, что за 2010 год, когда цены на землю были низкими, управленцы «Ленты» не приобретали земельные участки под новое строительство. В планах ввода торговых площадей в 2010 году – всего два магазина. Столь скромные темпы развития и стали поводом для подозрений в предпродажной подготовке сети и «очистке» ее баланса.
В свою очередь, директор департамента по строительству «Ленты» Павел Сергеев, работающий в команде Яна Дюннинга, подтверждая, что в текущем году действительно приобретено лишь два земельных участка, говорит, что ведется работа над проектной документацией по пяти новым магазинам, а к концу года два будут открыты. Представители Luna Inc подчеркивают, что топ-менеджмент не мог принимать самостоятельные решения без одобрения совета директоров, а последний совет прошел весной текущего года. Сергей Ющенко настаивает на том, что один из участков, о приобретении которых говорит Сергеев, представляет собой часть парковки строящегося гипермаркета в Пскове, а заслуга по приобретению второго участка, на проспекте Обуховской обороны в Петербурге, полностью принадлежит Алексею Боброву.
Впрочем, в данном случае эксперты склонны принять сторону Августа Мейера. По их мнению, открытие двух магазинов для такой сети, как «Лента», – очень скромное достижение. «Цены на землю действительно снижались и по избранным местам могли упасть в два-три раза. И если тогда земельные участки не покупались, претензии по этому поводу вполне обоснованны. Такая сеть, как „Лента“, может совершенно спокойно открывать по 20−30 магазинов», – замечает аналитик Prosperity Capital Management Алексей Кривошапко.
Результаты работы сети под управлением Дюннинга акционеры тоже оценивают по-разному. В Luna довольны его работой, более того – сравнивают ее с успехом другого голландца – Гуса Хиддинка в качестве главного тренера сборной России по футболу. Подтверждением служит рост продаж «Ленты» в первом квартале 2010−го на 19,8% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, а во втором квартале – на 22%. Представителей Мейера эти результаты не устраивают: они убеждены, что эти показатели достигнуты не благодаря усилиям генерального директора, а за счет низкой базы прошлого года. Сравнение полугодовых итогов работы сети за 2010−й с данными за предкризисное первое полугодие 2008−го показывает, что продажи упали на 1,9%, число посетителей снизилось на 7,8%, а средний чек вырос всего на 6,4%. Но все же следует отметить, что сравнивать «сытый» предкризисный период с посткризисным 2010−м не совсем корректно: покупательная способность населения восстанавливается медленно.
Двоевластие
Вышеописанные противоречия стали поводом для повторения ситуации двоевластия в «Ленте». Svoboda выступила с предложением сменить генерального директора сети, ссылаясь на соглашение, заключенное акционерами в сентябре 2009 года. Этот документ предписывает, что Svoboda в любой момент до 31 августа 2010−го может потребовать снятия с должности Яна Дюннинга и назначения на его место Сергея Ющенко. Однако в Luna Inc посчитали требование о замене Дюннинга неубедительным.
Как рассказал «Эксперту С-З» представитель ЕБРР Ричард Уоллис, когда на заседании совета директоров 27 мая группа директоров попыталась обсудить вопрос о назначении Ющенко, поднятый в нарушение внутренних правил компании, член совета директоров, представляющий интересы банка, покинул зал. До сегодняшнего дня ни ЕБРР, ни представляющий его интересы директор, ни другие директора – представители Luna, которые также покинули заседание, не получили информации о том, что случилось после их ухода, поскольку никому из них не предоставлен официальный протокол. Во всяком случае, их отсутствие означало, что совет директоров «Ленты» не имел состава, необходимого для принятия решений. В то же время в компании Svoboda утверждают, что на майском заседании резолюция о назначении Сергея Ющенко принята.
Именно с тех пор позиции акционеров становятся все более принципиальными. И каждая из сторон отстаивает легитимность своего директора. В Luna Inc оспаривали это решение, аргументируя тем, что на резолюции о назначении Ющенко нет подписей ее представителей, которые покинули заседание, а следовательно, генеральным директором остается Дюннинг. В итоге конфликт перешел в судебную плоскость: снaчала Суд Британских Виргинских островов, где зарегистрирована Lenta Ltd, отказал в удовлетворении иска Luna о нелегитимности решения совета директоров 27 мая, затем 22 июля Лондонский арбитражный суд признал Ющенко генеральным директором. На этом основании 4 августа он и был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве директора «Ленты».
Тем не менее спустя несколько дней, 6 августа, появляется резолюция единственного участника ООО «Лента» – Lenta Ltd, подписанная главой российского офиса TPG Дмитрием Швецем и руководителем управления прямых инвестиций «ВТБ Капитал» Тимофеем Демченко, о назначении генеральным директором Дюннинга. И уже 17 августа в качестве руководителя компании в ЕГРЮЛ был внесен Ян Дюннинг (в Svoboda уверены, что с нарушением закона). На основании этой записи он пытался занять свой кабинет, но сделать это удалось только после штурма головного офиса «Ленты» 14 сентября.
«Подписание резолюции о назначении генерального директора лишь двумя членами совета директоров – грубейшее нарушение принятых в „Ленте“ корпоративных процедур. Назначать гендиректора может только совет директоров. А последний совет директоров проходил в мае, и на нем Ян Дюннинг был уволен», – заявляет Ющенко.
«Любой спор – крайне непростая для всех сторон ситуация. Печально, что для моего законного выхода на работу потребовались подобные действия», – говорил Дюннинг. По его словам, в августе и начале сентября он неоднократно обращался с просьбами о доступе в собственный офис. «Попытки апеллировать к законности и договориться, к сожалению, не давали никаких результатов. Я обратился в милицию, а во вторник 13 сентября повторил попытку войти в офис уже в сопровождении сотрудников охранного предприятия. Мне вновь было оказано жесткое сопротивление, и охране пришлось вмешаться. Я сожалею о том, как развивались события 14 сентября», – говорит Дюннинг.
Как бы то ни было, на данный момент именно он зарегистрирован в ЕГРЮЛ и управляет компанией. При этом в российских судах уже кипит работа. В Петербургский арбитраж подано сразу три иска о признании недействительным решения от 27 мая этого года о назначении Ющенко. По одному из исков суд ввел обеспечительные меры, запретившие вносить изменения в ЕГРЮЛ в графу «генеральный директор». Запрет будет действовать как минимум до 25 октября.
Перетягивание каната
По словам Ричарда Уоллиса, с ЕБРР не советовались ни при увольнении Яна Дюннинга, ни при назначении Сергея Ющенко. С точки зрения банка, не было «никакого бизнес-оправдания для попытки уволить Дюннинга». Тем не менее очевидно, что конфликт между двумя самыми крупными акционерами препятствует развитию компании. ЕБРР в августе предложил свои услуги в качестве посредника и стал инициатором созыва совета директоров 30 сентября, который не состоялся. «ЕБРР глубоко разочарован тем, что вновь не удалось организовать заседание совета директоров „Ленты“, не проводившееся в течение последних пяти месяцев», – отметил Уоллис.
Как пояснил представитель Мейера, директора от Svoboda не были должным образом проинформированы о собрании совета директоров. В частности, с ними не согласовано место проведения собрания, как этого требует устав «Ленты». Еще одна претензия Мейера к нынешнему составу совета директоров – нахождение в нем Стива Джонсона. «Он занимает пост, который предназначен только для независимого директора. Но Джонсон сам признавал, что в недавнем прошлом работал на TPG. Это нарушение устава компании и акционерного соглашения между Svoboda и Luna, так как последняя, по акционерному соглашению, может иметь в составе совета директоров только трех представителей. Однако Джонсон, формальный независимый директор, фактически является четвертым директором от Luna. Кроме того, после назначения генеральным директором Сергей Ющенко добровольно вышел из совета директоров, чтобы не создавать конфликта интересов. То есть сейчас в совете директоров у Luna четыре представителя, а у Svoboda – лишь два». Если учесть, что член совета директоров от ЕБРР во многом не разделяет позицию и действия Svoboda, то перевес становится еще более серьезным.
Как сообщили «Эксперту С-З» в Luna Inc, на заседании планировалось рассмотреть принципиальные вопросы, касающиеся дальнейшего развития компании. В частности, на повестку выносились вопросы, касающиеся коллегиального управления компанией, предусматривающие получение одобрения совета директоров при осуществлении займов на сумму более 100 тыс. долларов, приобретение земельных участков стоимостью более 250 тыс. долларов, найм и увольнение сотрудников с годовым доходом более 300 тыс. долларов. Кроме того, большинство директоров хотели получить ответы на вопросы, как и на какие цели были потрачены деньги в период, когда компанией руководили Сергей Ющенко и председатель совета директоров Lenta Ltd Дмитрий Косыгин.
Цена противостояния
Ситуация с «бесконтрольной работой» сети не может продолжаться бесконечно. Совет директоров не может собраться уже с весны, и текущие вопросы, которые необходимо решать в интересах бизнеса ритейлера (бюджет компании, решения о работе с поставщиками, проект расширения сети), остаются открытыми. Поэтому, скорее всего, именно сейчас акционеры ведут активную работу по увеличению своей доли в акционерном капитале компании.
Это косвенно подтвердил на пресс-конференции Ющенко, высказав подозрение, что Luna может выкупить акции у миноритариев: договоренность о покупке у них 10% акций достигнута летом, и хотя сделка формально не состоялась, она оплачена. Если сделка будет закрыта, у Luna Inc окажется 40,78% акций «Ленты», полагает он.
Подобные опасения есть и по пакету, принадлежащему ЕБРР. Однако Ричард Уоллис заявил, что «никакие акционеры не контактировали с банком относительно приобретения его акций и у ЕБРР нет намерения выйти из состава акционеров „Ленты“». Источники в Luna также утверждают, что TPG имеет опыт работы в ритейле в других странах, везде вкладывает средства и прилагает усилия к развитию бизнеса в течение пяти-шести лет, поэтому пока ее выход из «Ленты» нелогичен.
Август Мейер, напротив, не исключает возможность обратиться с предложением о покупке долей в Lentа Ltd к компаниям TPG и ВТБ. «И они знают об этом. Они могли бы удвоить инвестиции, которые вложили в „Ленту“. Однако это только мои планы, официального предложения я им не делал», – уточнил он. Говоря о возможности продажи пакетов, принадлежащих другим акционерам, Мейер заметил, что у ЕБРР или миноритариев есть право выйти из капитала «Ленты»: «А у остальных акционеров есть преимущественное право выкупа этих акций. Я готов рассмотреть любые предложения».
Таким образом, можно предположить, что основной вопрос на данный момент – отнюдь не легитимность того или иного решения совета директоров или генерального директора, а цена выкупа акций у одной из сторон. «По сути, два финансовых инвестора – владельцы компании Lenta Ltd, и способ урегулирования разногласий между ними очень прост. Вопрос в цене: если один хочет делать проект „А“, другой – проект „Б“, а бездействие и публичные конфликты ведут к удешевлению компании, то на каком-то этапе люди должны сесть и договориться, за сколько один покупает у другого. Думаю, это единственный возможный вариант», – рассуждает Алексей Кривошапко. По его подсчетам, общая стоимость компании при предполагаемой ЕBITDA 7−8% и без учета долга «Ленты» может достигать 0,9−1,1 млрд долларов.
Участие сторонних зарубежных покупателей (в свое время интерес к покупке акций российских ритейлеров анонсировали такие гиганты, как французский Carrefour и американский Wal-Mart Stores) на данном этапе можно смело исключить. Маловероятно, что кто-то решится на покупку столь «беспокойной» компании по частям.
