Дискуссия «Учитесь плавать. Опыт успешных M&A». Третья серия

Дата: 14.02, размер: 78,1 Mb, время: 26 минут 16 секунд

Михаил Кокорич (генеральный директор, совладелец, «Уютерра»): Сейчас мы пришли к тому в нашей отрасли, что с точки зрения показателей работы, территориального покрытия и количества магазинов мы стали лидерами этого розничного сегмента. Несмотря на то, что в этом году кризис, мы продолжаем активно развиваться. Мы каждый месяц открываем по два магазина. Финансовый показатель объединенной компании достаточно устойчив, у нас было две месячные выручки сопоставимых с годовой прибылью. Достаточно хорошая база залогов, недвижимость, распределительные центры, офисы.

Илья Уваров (эксперт): У меня есть вопрос. По поводу параметров оценки можно подробнее. Потому что если есть отрицательна EBITDA, по ней уже не оценишь.

Михаил Кокорич (генеральный директор, совладелец, «Уютерра»): До слияния обеих компаний положительная EBITD была очень большая. Даже в нашем случае коэффициент может быть тройка — это положительные деньги. В целом это проблема, когда во время кризиса непонятно соотношение стоимости компаний. Проблема в том, что если вы покупаете компанию и считаете ее хотя бы по коэффициенту X5. Но X5 публичная компания, лидер рынка, если считать по этим коэффициентам, то она стоит отрицательные деньги. Никак почти не договориться. Даже в процессе слияния сложно договориться, а при покупке тем более невозможно договориться. Можно придумать финансовые инструменты типа конвертируемого кредита.

Дальнейшие планы… В течение этого года предстоит достаточно большая работа по ребрендингу. Помимо этого мы хотим открыть магазины в тех площадях, где у нас были подписаны договоры собственности. У нас есть несколько магазинов — в хорошее время куплены, еще ремонт там не доделан. Я думаю, к концу года 70-80 магазинов у нас будет, средней площадью 1000-1300 кв.м. На этот год наш консерватизм заключается в том, что мы открываем только в тех городах, где уже присутствуем. В другие города мы больше не выходим.

Владислав Гетта (вице-президент, департамент клиентских отношений, IBRG Capital): Если говорить о кризисе, о новых возможностях, в период кризиса создаются новые стратегии. Я имею в виду, если через пять лет компания «Уютерра» будет реальным стратегом. Если сравнивать, например, слияние о котором все говорили, X5, которое образовалось путем слияния «Перекрестка» и «Пятерочки». Хочу пожелать больших успехов компании «Уютерра». В третьем выступлении Илья Уваров расскажет о продаже компании «Белая Дача» «Зеленой Стране»

Илья Уваров (эксперт): Здравствуйте, коллеги. Я до конца декабря 2008 года возглавлял компанию «Садовый Центр Белая Дача». Я расскажу вам про сделку, по продаже этой компании компании «Зеленая Страна». Изначально эта сделка задумывалась, как объединение двух компаний, но в итоге это закончилось поглощением к обоюдной выгоде сторон.

Кратко о компаниях расскажу. Я возглавлял розничное подразделение достаточно большого холдинга «Белая Дача». Подразделение занималось развитием сети садовых центров. Это садовые гипермаркеты формата от 5 000 до 10 000 кв.м. На момент сделки в компании был один работающий садовый центр, и несколько садовых центров проектировалось. Фактически один в стадии строительства и еще на несколько были подписаны договоры аренды.

Компания «Зеленая Страна», которая была вторым участником сделки, это тоже сеть садовых центров, также имевшая на момент сделки один садовый центр и еще несколько в разной стадии проектирования и строительства. Компании сопоставимы по масштабу, наверное, достаточно необычная ситуация, что меньшая компания купила большую компанию.

По объему продаж «Белая Дача» существенно превосходила «Зеленую Страну». «Зеленая Страна» — это компания, которая находится в Санкт-Петербурге, а центральный офис «Белой Дачи» — в Москве. Если говорить о рынке садовых инструментов, то он достаточно интересный. У объединенной компании хорошие перспективы, фактически получается так, что крупноформатных конкурентов у «Зеленой Страны» сейчас нет. Если только не брать гипермаркеты DIY, которые имеют большие отделы садовых товаров. Сделка шла около трех месяцев. Если взять с момента начала переговоров до закрытия. Мы, как «Белая Дача», готовились в той или иной степени к привлечению финансирования подобного рода сделки с начала 2008 года. Подготовка у нас заняла около девяти месяцев, поэтому мы так быстро смогли провести сделку.

Моя рекомендация — готовиться ко всему заранее. При прочих равных коммерческих результатах (объем продаж, издержки, оборот с квадратного метра, средний чек) вы можете либо привлекать финансирование, продавая какую-то долю компании, либо продавая компанию целиком, при одинаковом коммерческом показателе стоимости могут быть совсем разные. Связано это может быть с такими вещами, на которые ритейлеры обычно не обращают внимание.

С начала 2008 года, когда мы приступили к процессу подготовки получения финансирования, пришлось очень сильно работать над оптимизацией финансовой отчетности, чтобы она полностью соответствовала тем требованиям, которые выдвигают либо фонды, либо… можно разговаривать со стратегами, но когда люди смотрят на ваши документы и видят «фигу», то у них появляется определенный риск в сделке, который вычитают.

С точки зрения процедуры процессов тоже могу сказать, что мы проделали достаточно большой путь. Даже такие простые вещи кажутся очевидными, например, формальная маркетинговая часть, которую для компании среднего масштаба не всегда важно прописывать на бумаге. Тем не менее, отсутствие такого рода политики, даже если это формальный документ, является для людей причиной того, чтобы сказать: «Этого у вас нет, галочка, минус столько-то, и дальше — минус столько-то». Хотя это простой документ, который можно подготовить в течение нескольких дней, тем не менее из таких мелких кирпичиков в итоге складывается стоимость компании. Благо мы вошли в этот процесс уже в достаточной степени готовыми, поэтому сделка прошла быстро.

По поводу структуры владений я хочу сказать, что это важный момент, который лучше сразу стараться сделать правильно, даже если вы еще никаких сделок не планируете, то удобней сразу инкорпорироваться где-то с такой юрисдикцией, где эти сделки потом проще проводить — Кипр или еще где-то.

У нас очень много времени в рамках сделки, в итоге это сказалось на сложности сделки и на издержках по проведению этой сделки. Я даже не предполагал до того момента, как мы всем этим плотно занялись, что займ акционеров данный от одной российской компании другой российской компании так сильно может влиять на сделку. Скажем, у нас структура владения была такая, чтобы было российское юрлицо, им владело другое российское юрлицо. В итоге продавали мы это юрлицо. Нам было бы в пять раз проще, если российским юрлицом, которое мы продавали, владел бы, например, кипрский офшор. Так что моя рекомендация об этом думать заранее.

И опять-таки многие банки, которые дают кредиты, увлечены в процесс. Когда вы это делаете офшорно, они этого по большому счету не видят. Им особенно нечего предъявить, их можно информировать, но формально в такой ситуации они не могут вам ничего сказать. Что собственник сменился… Собственник остался тот же, некий кипрский офшор, например, или британская компания.

Когда все это происходит на российской территории, это вызывает пристальное внимание в том числе и налоговых органов. Когда мы эту сделку структурировали, мы смотрели на налоговые последствия, которые могут быть для владельцев. Соответственно для продающей стороны.

Что еще могу сказать о сделке? Продавали мы торгового оператора, то есть без недвижимости. Ту компанию, которая вела торговую деятельность и арендовала помещение, поэтому с этой точки зрения было проще. По стоимости цена сделки устроила обе стороны, но это, конечно, не те деньги которые были бы на середину 2008 года.

К вопросу о слиянии управленческих команд. Также было два офиса в разных городах — в Санкт-Петербурге и Москве. Культуры компаний различались кардинально, и лишь малая доля людей, которая работала в Москве, до сих пор работает в компании, большая часть работать не смогла. В новых условиях это не плохо и не хорошо, это надо иметь в виду. Приобретая кого-то или продавая свою компанию или какую-то ее долю, можно быть готовым к тому, что многие люди не смогут работать в новых условиях.

Когда компания у вас структурирована хорошо и она «белая и прозрачная», вы продаете бизнес. И мы, продавая компанию, продавали именно бизнес, а не набор договоров аренды или материальных активов. Да, была оценена стоимость активов, но и была оценка и за сам бизнес.

Владислав Гетта: Хочу добавить, что при классических сделках M&A нанимаются обычно очень дорогостоящие юристы. По моему опыту стоимость юристов доходила до $500 000. А когда идет большой набор активов, идет большой набор рисков. Перед сделкой желательно консолидировать активы, этот процесс достаточно долгий. Если вы хотите прислать финансовых партнеров, инвесторов, то этим надо заниматься заранее. Потому что сделки M&A — это по большому счету как родить ребенка, 9 месяцев как минимум. В условиях кризиса появляются новые возможности и инвесторы это понимают. Дешевый вход и реально можно сделать компании лидерами. Многие игроки уйдут, появятся большие игроки, более эффективные. Будьте эффективными, и я думаю, инвесторы вас найдут.

Вопрос: Скажите, пожалуйста, в этой сделке имелась ввиду продажа розничного бизнеса в конкретном садовом центре или уже шли зачетом те, торговые центры, которые еще не открылись?

Илья Уваров: Спасибо за вопрос. Очень правильно документировать расходы, которые несете. Благодаря тому, что у нас достаточно грамотно были прописаны договоры, мы смогли сказать покупателю, что вот у нас есть определенные затраты, связанные с планированием, проектированием новых торговых объектов. Эти затраты, естественно, были учтены в цене сделки, хотя они и не являются материальными активами.

По параметрам сделки от каких-то объектов мы вынуждены были отказаться, потому что покупатель поставил условие, что определенные объекты он не хочет.

Вопрос: У меня вопрос к Михаилу Кокоричу по поводу ребрендинга. У вас «Чудо Дом» и «Уютерра». Покупатели привыкли к одному месту, одному бренду, как вы объяснили им, что на этом же самом месте теперь будет другое и надо ли объяснять?

Михаил Кокорич: Пока мы сделали ребрендинг двух магазинов с «Чудо Дома» на «Уютерру»: в Саратове и Тольятти. Фактически для покупателя на этом месте открылся другой магазин, несмотря на то, что он видит, что один и тот же товар, даже может кто-то помнит продавцов, но магазин другой и по внешнему восприятию и по образу, и по вывеске, и по навигациям.

Мы это использовали как еще один маркетинговый ход для того, чтобы привлечь людей. После ребрендинга мы немного изменили ассортимент, несмотря на то, что сети были очень похожи, ассортиментная политика у них была разная. И мы видим, что сейчас выручка выросла в два раза.

Вопрос: Но вы объяснили покупателю, что на этом же самом месте просто другой магазин?

Михаил Кокорич: Да, для покупателя это скорее всего так и выглядело. Мы еще не делали опросы, не смотрели как покупатели это восприняли. Мы чувствуем, что они так и восприняли, что это другой магазин.

Вопрос: Была ли какая-то команда по слиянию?

Илья Уваров: У нас была команда и со стороны продавца и со стороны покупателя, которая этим занималась С нашей стороны были люди как внутри компании, так и люди из вне. Это способствовало быстрому и эффективному течению сделки, когда есть люди, которые специально этим занимаются, только на этом концентрируются. Это, кстати, одна из причин, почему мы быстро закрыли сделку.

Михаил Кокорич: У нас в команду по слиянию входили все собственники, со стороны не привлекали, только юридическую компанию. Нас было шесть человек.

Илья Уваров: Хочу еще добавить, что очень важно при подобного рода сделках удерживать спокойствие среди персонала. В компании, которая покупается сотрудники начинают видеть, что приходят какие-то люди, задают вопросы, проводятся проверки. Народ очень сильно нервничает. Мне, как руководителю, стоило достаточно больших усилий все поддерживать, чтобы все работало. Мотивация в этот период упала очень сильно. Конкретным людям, с которыми компания расстанется после сделки, за какой-то период я им честно сказал: «Ребята, начинайте искать работу». Хотя это, к сожалению, пришлось на период финансовой нестабильности и работу людям найти было не так просто, но большая часть людей сейчас трудоустроена. Очень важный аспект, на который надо обращать внимание — это как работать с мотивацией.

Михаил Кокорич: Мы понимали, что в Новосибирске не будет центрального офиса, там будет дизайн-офис. Нет смысла перевозить весь средний персонал, не те деньги, проще человека на месте найти. Я применил простую методику, разбил всех людей на три группы. Первая группа людей, те, кто однозначно тебе нужны в новой компании, либо нужны в дивизионе, либо ты их хочешь перевезти в центральный офис. Вторая группа людей, которые нужны, но до определенного срока. Например, коммерсанты. Третья группа — это те, которых готов уволить достаточно быстро.

Сначала встречаешься с первой группой людей, с каждым лично беседуешь. Если человек говорит «нет», то он переходит в третью группу или во вторую. И так работаешь с каждой группой. Здесь самая правильная стратегия — это честность. Чем больше людей знают и понимают, что происходит, тем это правильней.

Илья Уваров: Я абсолютно согласен. Если людям не говорить, будет только хуже. Начинаются слухи, не имеющие отношения к реальности.

Владислав Гетта: Я бы сказал правильно выставить систему мотиваций. Тем людям, которые эффективны можно не волноваться, они всегда останутся в команде.

Вопрос: Я подозреваю, что кроме вывески меняется стандарт обслуживания. По опыту как было легче, избавиться от старых продавцов и набрать новых, обучить их новым стандартам, или все-таки переобучать старых. Тратить ли время на переобучение или сразу искать новых?

Михаил Кокорич: В продавцах проблемы бывают редко, в основном в руководству бывают проблемы. Мы распространили на всю сеть «чудодомовские» стандарты обслуживания и бизнес процессы. На низком уровне твердые навыки достаточно простые, примитивные. Там все написано что нажать, как сделать. Самое сложное на этом низком уровне — это создать правильную позитивную атмосферу. А сами навыки и бизнес процессы — очень простые для них. Это так же как в Макдоналдс. Он с технологической точки зрения гораздо сложнее, чем любой навороченный ресторан. Именно в своей простоте. Чтобы так было просто для тех людей, которые работают внизу, необходимо за этим сделать сложнейшую технологическую машину в виде написания каких-то бизнес процессов, IT-систем.

Тогда как в ресторане высокой кухни все может быть очень сложно изысканно, люди достаточно квалифицированно работают, но за этим не стоит никаких бизнес процессов, все держится на владельце и на шеф-поваре.

Вопрос: Скажите, пожалуйста, в вашем случае «Чудодом» поглотил или преимущественно доли равные?

Михаил Кокорич: Если говорить о классическом понимании этой сделки, то это было поглощение «Уютеррой» «Чудодома». То есть в объединенной компании акционеры «Уютерры» имеют больше 50%, чем акционеры «Чудодома». Но поскольку акционеров достаточно много, акционерная структура распределенная.

Вопрос: То что штаб-квартира была в Липецке — это логистикой обусловлено?

Михаил Кокорич: Это просто реально ближе к Москве. До Липецка от Москвы 300 км. И люди дешевле в Липецке. Новосибирск — город очень дорогой по персоналу. Поэтому мы выбирали Липецк по этим соображениям.

Владислав Гетта: Я хочу рассказать про акционерное распределение долей. Это происходит по стандартам международного корпоративного права. Все акционеры, даже имея небольшой процент, даже 5%, можно приписать то, что этот процент может являться блокирующим. Английское право очень существенно отличается от российского. Акционерное соглашение напоминает книжки. Как брачный договор — все обо всем договорились.

Участники дискуссии: Владислав Гетта, IBRG Capital; Михаил Кокорич, "Уютерра" & "Чудодом"; Илья Уваров, "Белая дача" & "Зеленая страна"; Михаил Уржумцев, о покупке сети Taxi.

Дискуссия «Учитесь плавать. Опыт успешных M&A». Первая серия

Дискуссия «Учитесь плавать. Опыт успешных M&A». Вторая серия

Отправить ответ

Уведомлять о
avatar