Акционерный конфликт чуть не довел до банкротства крупнейший в России книготорговый холдинг "Топ-книга" (развивает сети BookLexica, "Книгомир", "Лас-Книгас", "Пиши-Читай", "Литера"). Основатель фонда прямых инвестиций Trifecta Capital Partners LLC, бывший управляющий телекоммуникационными активами АФК "Система" Сергей Щебетов, купивший в 2008 году 10% "Топ-книги" за 287,875 млн руб., летом 2009-го заявил, что его обманули — реальное финансовое положение ритейлера оказалось значительно хуже его представлений. Основной владелец "Топ-книги" и ее гендиректор ГЕОРГИЙ ЛЯМИН в своем первом интервью с начала конфликта рассказал "Ъ" свою версию разногласий и объяснил, зачем продает сеть менеджменту торгового дома "Копейка".
— В какой момент испортились ваши отношения с Сергеем Щебетовым?
— Ситуация очень простая: за три месяца до начала кризиса, в июне 2008 года, мы (Георгий Лямин и его супруга Татьяна Воронова, которая также является владельцем "Топ-книги".— "Ъ") и Сергей Щебетов пришли к окончательному согласию о его вхождении в компанию при оценке всего бизнеса примерно в $100 млн. До этого были десятки встреч, пересылка всевозможных документов и т. д. Вся переданная информация была достоверной и исчерпывающей. На момент сделки мы считали компанию недооцененной. Инвестфонды, среди которых были и те, кто входит в российскую пятерку крупнейших, делали нам предложение исходя из стоимости всего бизнеса в диапазоне $200-400 млн. Но для нас было важнее не финансовое участие, поскольку в деньгах мы на тот момент не нуждались, а именно появление партнера, ориентированного на дальнейшее развитие и повышение стоимости компании, ее капитализации. Наиболее вероятным вариантом развития для "Топ-книги" мы видели именно IPO, а у Сергея был опыт двух размещений — "Комстара" и МТС, тот опыт, которого у нас не было. Плюс его интерес к книгам, компании, некая общность — мы оба окончили Новосибирский университет и т. д. И показалось, что это действительно тот партнер, который чувствует и понимает наши взгляды на развитие.
Но прошло три месяца, началась осень 2008-го, и возник тот кризис, который никто из нас не предвидел. И в этот период мы вошли с тремя большими проблемами. Первые две внешние: сам кризис и облигационный заем с досрочной офертой в середине срока обращения (четырехлетний выпуск на 1,5 млрд руб., срок погашения — декабрь 2010-го, оферта — 17 декабря 2008-го.— "Ъ") и невозможность получить на его погашение кредиты. Еще в августе у нас была очередь из банков, мы только выбирали условия — в сентябре уже не было никого. Третья причина внутренняя — перед началом сезона для книжной розницы, который приходится на август—сентябрь, мы стали внедрять систему управления Oracle Retail (консультантом выступила консалтинговая компания Deloitte СНГ.— "Ъ"). Любой project-менеджер знает, что после внедрения существует период объективного снижения показателей. Снижение как раз и пришлось на осень 2008-го… Все три фактора в итоге привели к тому, что мы оказались в тяжелых условиях. И если в начале кризиса Сергей вместе с нами искал варианты выхода: ездил по банкам, искал пути рефинансирования, привлечения капитала, то уже в начале 2009-го он посчитал, что его решение, принятое летом 2008-го, было неверным. Я бы тоже, наверное, так посчитал, если бы знал, что будет кризис: оставил бы все деньги в долларах. Это лучшее решение, как известно, до начала кризиса. Кто оказался в кеше (от англ. cash — "наличные деньги".— "Ъ") — выигрывает, кто в долгах — проигрывает. Кризис четко разделил людей на тех, кто c кешем и кто без него.
И чем дальше заходил кризис, тем очевиднее менялась позиция Щебетова. Он стал говорить, что не видел многих данных и показателей компании. Вероятно, сам он их до сделки и не видел — деталями занимались его аналитики, которые перерабатывали всю информацию и давали ему готовую картинку. Самостоятельно он посещал торговые объекты, склады, где не менее полутора-двух десятков менеджеров, которые впоследствии оказались на допросах у следователей, рассказывали ему, как и что устроено. Он сам принимал решение о покупке! В итоге окончательный разрыв произошел 21 июня 2009-го. В этот день я получил от него письмо с угрозами, оскорблениями, обещанием всех возможных уголовных сроков и поездки на Колыму. После этого мы поняли, что это уже окончательный разрыв и так дальше работать нельзя. Этим письмом он практически принуждал меня либо увеличить его долю, либо выплатить ему все средства в долларах с доходностью, если я не ошибаюсь, 16% годовых.
Мне нелегко сейчас признавать, что я ошибся во многих вещах. Не надо было уходить в облигационные займы, хотя казалось, что впереди безоблачный мир. Надо было аккуратнее развиваться, поскольку у любого бизнеса (вне зависимости от внешнего кризиса) есть собственная синусоида успешности. Нам нужен был партнер, который помог бы нам вести этот корабль к успеху. Но партнер оказался пиратом. Бывает.
— Но ваш конфликт перерос в многочисленные уголовные и арбитражные дела против вас…
— Арбитражных дел действительно много, но практически по всем мы в настоящей момент выигрываем — претензии нашего оппонента суд считает необоснованными. Уголовных дел не так много, как кажется. Я снимаю шляпу перед Сергеем за качество PR-кампании в этом конфликте. Я и моя супруга сейчас фигурируем только в двух уголовных делах. Первое, возбужденное в Новосибирске,— это обвинение неустановленных лиц из руководства "Топ-книги" в мошенничестве. По этому делу прошло уже десяток очных ставок, допросов, обысков, в том числе и у нас дома, выемок документов и т. д. Дело идет, но все понимают, что оно бесперспективно. В чем состав преступления? В чем мы сознательно кого-то обманули?
— В предоставлении Сергею Щебетову недостоверной информации о состоянии компании, по его версии…
— Предоставление документов и обмен информацией перед сделкой с Сергеем не было классическим due diligence. Мы оперировали различными данными, в том числе из управленческой и бухгалтерской отчетности, отражающими фактический денежный и товарный поток. При этом вся бухгалтерская документация была подготовлена с соблюдением российского законодательства в полном объеме. Сделка принималась Сергеем, условно говоря, как и любым инвестором, например, на фондовой бирже — на основании предпринимательской интуиции, с расчетом и пониманием всех рисков. Мне удивительно, что сейчас сотрудники Сергея, которые непосредственно и готовили эту сделку, не участвуют в допросах и следственных мероприятиях.
— Второе уголовное дело — весьма, скажем так, специфическое — связано с подозрением в хищении более тысячи метров газопровода, проведенного к вашему складу в Подмосковье…
— Это дело вызывает непонимание и недоумение не только у меня и адвокатов, но и у самих следователей, по всей видимости. Сложная бюрократическая система согласований всей документации привела к неправильному оформлению документов собственности на этот газопровод. При этом весь складской комплекс как единый объект был передан в залог Сбербанку. Никто — ни мы, ни Мособлгаз (согласно инвестконтракту, министерство имущественных отношений Московской области должно было получить построенный газопровод в собственность на баланс Мособлгаза.— "Ъ") про проблемы с оформлением не знали, пока не возник Сергей Щебетов, раскопавший эту историю. Спасибо ему за это, кстати! Министерство имущества Московской области и "Топ-книга" решили этот вопрос в правовом поле, как он и должен решаться в таких ситуациях, а именно — признали права собственности Московской области на данный газопровод в арбитражном суде. При этом вызывает крайнее недоумение, что потерпевшим по данному уголовному делу признана не Московская область, а непосредственно Щебетов, который никакого отношения к данному газопроводу в принципе не имеет. Удивительно. Даже Сбербанк, после того как газопровод все-таки был передан на баланс Мособлгаза и арбитражный процесс закончился, спокойно согласился вывести его из-под залога. Следователь, который ведет это дело, так же, как и мы, пытается сейчас, вероятно, понять, кто тут пострадавший? Дело, как я считаю, бесперспективно.
— Как кризис ваших отношений с господином Щебетовым и кризис финансовый в итоге повлияли на компанию?
— Если говорить грубо, до кризиса задолженность "Топ-книги" была порядка 2 млрд руб. в деньгах (включая 1,5 млрд руб. облигаций) и еще около 2 млрд руб. в товаре, что мы не считали и не считаем критической задолженностью по той причине, что вся книжная розница работает на товарных кредитах. При этом специфика книжной розницы такова, что при средней отсрочке по платежу 6 месяцев оборачиваемость товара до кризиса была 8-10 месяцев, в кризис — 12 и более месяцев. Страшно представить, как работать с таким товаром: у тебя книги могут лежать на полках годами!
Вот, например, книги Бориса Акунина имеют перспективу продаваться несколько лет, свежие книги Дарьи Донцовой — порядка трех месяцев, книги небезызвестного корреспондента "Ъ" Андрея Колесникова, даже несмотря на актуальность темы, через год уже не нужны: те, кто хотел, сразу купил, другие остановились. Как ни странно, к бестселлерам относится "Уринотерапия" Геннадия Малахова. Я раньше этому удивлялся, потом специально посмотрел его программу на ТВ и понял — это для кого-то явно личная долгая тема.
Да, "долгие" книги, например, дорогой альбом с иллюстрациями, в среднем лежат около года, но у них достаточно высокая маржа при продаже — достигает нескольких сотен рублей, что часто полностью компенсирует затраты на складскую обработку, доставку и долгое нахождение на полке в магазине. Если не брать в расчет большую московскую четверку — "Библио-Глобус", "Молодую гвардию", Московский дом книги и магазин "Москва" на Тверской, показатели у всех примерно одинаковы. Речь идет о торговой наценке 100-200% при рентабельности по EBITDA до 5%. К "четверке" не подобрался пока ни один магазин — их выручка по крайней мере в пять-десять раз больше, чем у любого другого книжного магазина в России, за исключением Дома книги в Санкт-Петербурге на Невском.
— И все-таки вам так или иначе придется решать конфликт с Сергеем Щебетовым. Есть какие-то варианты?
— Тот выбор, который он сделал в 2008-м, не был ошибочным, просто в кризисный 2009-й появились опасения за судьбу своего капитала и т. п. Я очень надеюсь на то, что, увидев выход из кризиса, который наметился в компании, Сергей сможет переосмыслить происходящее. Я считаю, что люди все ошибаются: и я ошибался, и он, но нужно договариваться. Известная фраза — "худой мир лучше доброй ссоры", я вполне очевидно вижу Сергея Щебетова среди владельцев "Топ-книги" и дальше. Он интересен и важен компании со своей компетенцией, это касается как стратегического планирования, так и текущих операционных процессов. Думаю, что ему стоит продолжить просто работать в компании. Я готов садиться за стол и обсуждать варианты повышения стоимости компании, конструктивно обсуждать. Пока мы такой диалог не начали, поэтому прогноз на итог давать очень непросто. Человеческие отношения гораздо более сложны, чем бизнес.
— Еще одно, уже арбитражное дело было связано с незаконностью залога вашей доли — суммарно 81% ООО "Топ-книга" в Сбербанке. Доля по-прежнему находится в залоге?
— Да, доля по-прежнему находится в залоге под несколько кредитных линий, суммарно на сумму 0,9 млрд руб. Доля была оформлена как дополнительное обеспечение в кризис, в 2009-м. Не вдаваясь в подробности судебных решений всех инстанций, суд признал легитимность этого залога. Но, поскольку, к счастью или сожалению, судебные процессы у нас могут идти годами, пока окончательная точка в этом деле не поставлена.
— Выводить из-под залога не планируете? Например, в рамках предстоящей сделки с менеджментом продуктовой сети "Копейка". В августе стало известно, что гендиректор "Копейки" Сергей Солодов и его партнеры намерены приобрести контрольную долю в "Топ-книге".
— Для этого необходимо одобрение банка.
— А каким образом менеджмент "Копейки" оказался вовлеченным в эту сделку и как она в итоге будет организована?
— Прошлый сентябрь (высокий школьный сезон) более или менее мы прошли, но было четкое понимание, что предстоит еще один тяжелый год. Тогда мы сразу стали искать варианты: привлечение либо финансового инвестора, либо инвестора из книжной отрасли. Но большинство нам сразу говорили, что готовы рассмотреть покупку не раньше весны 2010-го.
— По принципу: если в таких условиях сами доживете, точно купим?
— Именно так. В этот период нас поддержало издательство АСТ (выдало "Топ-книге" кредит более чем на 400 млн руб.; см. "Ъ" от 25 января). По сути, АСТ стало "техническим" инвестором — позволило не допустить пустых полок, хотя, подтверждаю, мы вели переговоры и о его фактическом вхождении в капитал компании. С помощью Raiffeisen Bank (выступал агентом.— "Ъ") мы провели реструктуризацию облигационного займа, и на текущий момент он был полностью погашен. Да, нам пришлось сильно испортить отношения с поставщиками, поскольку деньги для погашения были, по сути, товарными. Если бы не пошли на этот шаг, думаю, что потеряли бы в итоге все и гораздо больше.
Параллельно нам удалось привлечь Международный финансовый клуб в качестве финансового консультанта. Проведенный вместе с ними анализ показал, что компания нуждается, как это стало модно говорить, в перезагрузке.
Не могу точно сказать, кто к кому пришел,— мы к менеджменту "Копейки" или наоборот, был единый котел, в котором все варились. Начались встречи, в ходе которых стало понятно, что у них есть огромный опыт в ритейле, в сегменте высокой конкуренции и т. д. Мы поняли, что это наиболее вероятный вариант — привлекать не просто финансы, а компетенцию большого и успешного ритейла. Договорились мы достаточно быстро, потому что были понятны друг другу и говорили на одном языке.
— Какой пакет будет продан и когда вы планируете закрыть сделку?
—Я сейчас не могу сказать конкретную цифру. Я предполагаю остаться в качестве не только совладельца, но и руководителя сети. С учетом всех правовых сложностей по этой сделке никто не торопит процесс — завершим все в спокойном режиме, вероятно, до конца года. На текущий момент инвесторы уже активно вовлечены в переговорный процесс с поставщиками, банками, текущую операционную работу, ситуацию с залогами. На текущий момент конструкция у компании уже устойчивая — есть заинтересованные активные инвесторы с одной стороны, сильный партнер в виде АСТ с другой. Хотя, повторюсь, я четко осознаю — пока еще есть сильное давление от кредитов.
— Вы довольны текущей оценкой бизнеса новыми партнерами?
— О конкретных цифрах говорить не смогу, но сумма скорее связана с нашим будущим. Мы четко видим, что хотим сделать с компанией в перспективе, о каких параметрах идет речь,— не только инвестиционных, но и операционных.
— Можете обнародовать эти планы?
— Путь к желаемому займет несколько лет, как мы это понимаем. Конец 2010 и 2011 год — это стабилизация ситуации и выравнивание отношений с поставщиками, банками и прорабатывание понятной, исполнимой стратегии. В 2012-2013 годах речь снова может идти о проведении IPO. Текущий год мы рассчитываем закончить с выручкой порядка 5,5-6 млрд руб. При этом год будет последним закрытым с убытком. За три года, исходя из таких предварительных прогнозов, мы рассчитываем увеличить сеть примерно до 1,2 тыс. магазинов. С начала 2011-го мы планируем перевести всю сеть под единое название (сейчас сеть открывает магазины под марками BookLexica, "Книгомир", "Лас-Книгас", "Пиши-Читай", "Литера".— "Ъ"). Какое, мы пока еще не определили.
Если говорить о форматах, которые мы готовы развивать, то формат книжного магазина из ближайшего будущего — это книги, мультимедиа, кафе, встречи с авторами и т. д. Это целая культура времяпрепровождения, которая не может строиться исключительно на продаже книг.
— В каком ценовом сегменте будет работать новый формат?
— Наши покупатели смогут выбирать как достаточно дорогие издания, так и книги по низкой цене. Каковы будут их доли на полках, предстоит еще определить.
— Люди стали меньше читать в период кризиса?
— Мы ожидали, что спрос сократится примерно на 10%, но все оказалось гораздо хуже — в отдельных регионах падение составило до 30%. При этом распределение долей между крупнейшими ритейлерами не изменилось: "Топ-книга" занимает около 10% рынка, второе и третье места с 5-6% делят сети магазинов, принадлежащие АСТ и "Эксмо".
Мы совершили еще одну ошибку. До кризиса 35% от оборота у нас приходилось на некнижные товары — игрушки, канцтовары, видеопродукты и т. д. Мы посчитали, что нам наиболее важно сохранить отношения именно с поставщиками книг, и мы быстро "отрубили" поставки сопутствующей продукции. В итоге мы потеряли дополнительно порядка 20% оборота. И я, наверное, только сейчас понимаю, что для издателей мы целевая сеть и поставки они не прекратили бы, а вот необоснованно потерять остальных поставщиков было неправильным решением.
— Но вы все-таки лишались поставок "Эксмо", одного из крупнейших издательств (остановило поставки в сеть в апреле из-за непогашенной ритейлером задолженности)…
— На рынке есть два крупных издательства — АСТ и "Эксмо" с суммарной рыночной долей около 40%. Поэтому в этой ситуации есть концентрация капитала и противостояние между ними. И в 2010-м мы и попали под это противостояние. Если до этого нам удавалось быть единым каналом сбыта для всех, то в какой-то момент "Эксмо" стало замещать нашу сеть своей собственной — "Новым книжным". Это декларировалось на частных встречах, "Новый книжный" перекупал права аренды под нашими магазинами для своего проекта и т. д. Кроме того, издательство отказалось перейти на схему реализации, то есть когда ты платишь только за ту книгу, которая продалась, а все остальное либо возвращаешь, либо уценяешь, либо списываешь. Такая схема работает практически во всем мире, на такие условия перешло АСТ и большинство других издателей. Если книга не продается — это проблема издателя, он несет ответственность за тираж, за продвижение, он имеет хорошую маржу в издательской цене.
— Но недавно сотрудничество с "Эксмо" вы все-таки возобновили. Издательство приняло ваши условия?
— Да, поставки возобновились, но договор для нас не самый комфортный. Будем работать над ним дальше.
Холдинг "Топ-книга"
Крупнейший в России книготорговый холдинг "Топ-книга" был создан в 1995 году в Новосибирске. С 1997 года развивает розничное направление, в 2000 году открыл первые сетевые магазины. Сейчас объединяет пять логистических центров (Новосибирск, Тюмень, Москва, Ростов-на-Дону и Самара) и свыше 500 магазинов в более чем 230 городах России и ближнего зарубежья. Сетевые магазины работают под брендами "Книгомир", "Лас-Книгас", "Литера", "Пиши-Читай", "Сорока", BookLexica. Головной структурой холдинга является ООО "Топ-книга". Его выручка за 2009 год составила 6,34 млрд руб., чистая прибыль — 27 млн руб., выручка за первое полугодие 2010 года — 2,48 млрд руб., чистый убыток — 284 млн руб. В компании работает чуть более 4 тыс. человек.
По данным ЕГРЮЛ, 79% ООО принадлежит его гендиректору Георгию Лямину, 11% — его супруге Татьяне Вороновой, 10% — бывшему топ-менеджеру АФК "Система" Сергею Щебетову. Последний приобрел свой пакет в июне 2008 года за 287,875 млн руб. Но уже через год он обратился в арбитражный суд Новосибирска с иском о признании недействительной этой сделки, как "заключенной под влиянием заблуждений и обмана". В сентябре миноритарий направил в оперативно-розыскное бюро Главного управления МВД России по Сибирскому федеральному округу "заявление о совершении преступления" господами Ляминым и Вороновой, квалифицирующиеся по ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса РФ ("Мошенничество"), ч. 3 п. "а", "б" ст. 165 ("Причинение имущественного ущерба путем обмана и злоупотребления доверием") и др. В декабре 2009 года главное следственное управление при ГУВД по Новосибирской области возбудило уголовное дело по этому заявлению. В мае 2010 года по заявлению Сергея Щебетова следственным управлением при УВД по городскому округу Домодедово было возбуждено второе уголовное дело в отношении "неизвестных лиц, входящих в состав руководства "Топ-книги"". По версии следствия, в 2007 году "неизвестные лица путем обмана совершили хищение и обратили в собственность "Топ-книги" государственное имущество, а именно — участок газопровода общей протяженностью 1877,84 м общей стоимостью 5 354 604 руб.".
В августе стало известно о продаже контрольного пакета "Топ-книги" менеджменту продуктовой сети "Копейка". В середине августа Сергей Щебетов сообщил "Ъ", что "не получил официального предложения от (Георгия.— "Ъ") Лямина со всеми условиями сделки (с "Копейкой".— "Ъ")" и опасается, что могут "обойти его преимущественное право" на выкуп продаваемой доли.
