Еще несколько лет назад компания Nemiroff была примером украинского варианта американской мечты. Первый капитал ее акционеры заработали в бурные 1990-е, а через десять лет Deutsche Bank хотел продать их бизнес за $800 млн. Российский предприниматель Рустам Тарико почти купил компанию за $380 млн. Однако этим сделкам было не суждено совершиться. После этого между акционерами разгорелся затяжной корпоративный конфликт, продолжающийся и сейчас. Свою версию произошедшего председатель совета директоров компании Nemiroff АЛЕКСАНДР ГЛУСЬ рассказал первому заместителю главного редактора "Ъ" АНДРЕЮ ЮХИМЕНКО.
С Александром Глусем мы встретились в офисе управляющей компании Nemiroff на Подоле. В его кабинете на столе сразу же отчетливо выделяются стопки украинских и российских журналов и газет.
— Мы много читаем и зачастую удивляемся тому, что о нас пишут, — пояснил господин Глусь.
— Как идут дела в компании Nemiroff?
— Это больной вопрос. При такой конкуренции на алкогольном рынке, как в Украине, если твоей продукции нет на полке больше месяца — это проблема. А работа нашего предприятия была заблокирована почти два месяца абсурдными исками в отношении поставщиков. За счет запасов мы старались заполнять ключевые каналы сбыта, чтобы не потерять свою нишу. C конца ноября удалось возобновить производство. Спрос на продукцию большой — у нас сильный бренд и успешная история отношений с покупателями.
— Потребители отдают предпочтения украинской водке, а не башкирской, производство которой наладили ваши конкуренты в России?
— Уже сейчас заведения HoReCa начинают отказываться от этой продукции в Украине, а в России уже потеряна значительная часть потребителей. Ведь для россиян Nemiroff — это уникальная горилка, а не еще одна русская водка. Кроме того, в наших лабораториях обнаружили, что производимая без оригинальных рецептур и технологий продукция не только значительно отличается по органолептике, но и по физико-химическим свойствам не соответствует международным и украинским стандартам качества. Так что в ближайшее время такую водку могут запретить в Украине.
— Вы уже восстановили работу с дистрибуторами в Украине?
— Да. Даже те, кто уже начал работать с нашими оппонентами, когда узнали, что наш завод запустили, вернулись к нам. Все хотят работать с оригинальной продукцией, которой отдает предпочтение потребитель.
— До 2010 года у вас, похоже, не было конфликтов c партнерами. Можете рассказать вашу версию произошедшего?
— Для того чтобы понять суть конфликта, необходимо немного вернуться к временам основания компании. После развала Советского Союза не существовало цивилизованного водочного рынка. Однако с 1992 по 1995 год мы вместе с нашими немецкими партнерами построили широкую сеть для реализации водочной продукции в Украине. Потребители уже отличали нас от других производителей по месту производства в городе Немиров. В 1995 году высокий доход приносила давальческая схема производства спирта. Однако, чтобы ее использовать, необходимо было получить наряд на поставку зерна и получение спирта. Мой отец (Степан Глусь.—"Ъ") на тот момент уже 30 лет работал в спиртовой отрасли, имел и репутацию, и авторитет. Вот тогда и появились Яков Грибов и Анатолий Кипиш (совладельцы компании.—"Ъ"). Он помогал и многому научил молодых начинающих бизнесменов. А в 1997 году пустил их в бизнес Nemiroff. Я в то время работал за границей. Затем к бизнесу присоединились сестра Якова Грибова Белла Финкельштейн и брат Анатолия Кипиша Виктор.
— Вы никогда не жалели, что не стали развивать компанию самостоятельно?
— В 1997 году акционеры собрали имеющийся на тот момент опыт, капиталы, разделили направления и "побежали". Отец отвечал за админресурс, производство, новые продукты и т.д. Якову Грибову доверили продажи. Все остальные были пассивными инвесторами. Конечно же, наши партнеры сыграли положительную роль для компании, и этого нельзя отрицать. Они внесли свою лепту в развитие бизнеса. Кто знает, был бы у нас такой рост, если бы тогда мы не приняли это стратегическое решение по распределению долей в компании. С 2001 года я начал принимать участие во всех совещаниях компании. В 2003-м активно включился в работу, создал торговый дом "Немирофф" в России, и за два года мы выросли там на 500%. К 2005 году мы стали алкогольным брендом N1 в мире по темпам развития и абсолютным лидером рынка в финансовом выражении в Украине.
— Как сейчас распределены доли в компании?
— В 2006 году под моим руководством в компании стартовала масштабная реструктуризация. На Британских Виргинских островах была зарегистрирована компания Nemiroff Vodka Limited (NVL). Каждая из сторон оформила в ней свое бенефициарное владение. Александр Глусь — 25,04%, братья Кипиши — по 17,48%, Яков Грибов и Белла Финкельштейн — по 20%.
NVL не является подконтрольной ни одному из акционеров, ею никто не управляет единолично. Любые решения являются легитимными исключительно после принятия на совете акционеров и в рамках соглашения акционеров. Этот документ регулирует взаимоотношения акционеров и принципы управления бизнесом.
Эта компания также владеет зарегистрированной в Лихтенштейне компанией Nemiroff Intellectual Property Establishment (NIPE), которой в 2006 году были переданы товарные знаки.
В то же время британская компания NVL владеет кипрской Nemiroff Holdings Limited, которой принадлежат такие предприятия, как ДП "УВК Nemiroff", торговый дом в Москве, торговый дом в Польше и т.д. Чтобы управлять всеми этими активами, в Украине была создана управляющая компания Nemiroff, а меня единогласно избрали ее президентом.
— Почему у основателей бизнеса — семьи Глусь —оказался такой небольшой пакет? Блокирующий, но все же?
— Доли бизнеса были распределены еще в 1997 году. Тогда никто и представить себе не мог, что часть миноритариев объединится против основателя компании для "выдавливания" из бизнеса с единственной целью — получения дополнительного дохода от продажи компании.
— Для чего вы проводили реструктуризацию в 2006-м? И почему сменили Якова Грибова в управлении компанией?
— Бизнес стремительно развивался, и без современной системы менеджмента компания становилась практически неуправляемой. Еще один очень важный момент: акционеры долгое время не могли получить от Якова Грибова отчетов. Более того, несколько лет подряд не удавалось провести аудит предприятий, входящих в группу Nemiroff. Поэтому Яков Грибов был вынужден отойти от управления стратегическими направлениями деятельности компании. К тому же, он сам себя "назначил" президентом, а своей сестре передал управление финансами, что также не нравилось остальным акционерам. Правда, в период роста на этом никто особо не зацикливался.
После реструктуризации, в рамках которой я сделал прозрачными для всех акционеров бизнес-процессы и круглосуточный доступ через систему ERP к финансовой отчетности, компания была готова к продаже или объединению с кем-то из крупных мировых игроков. Тогда к Украине присматривались представители Diageo, Bacardi—Martini, Pernod Ricard, которые изучали возможности выхода на рынок. Чтобы начать работу с ними, необходима была прозрачная и понятная для западных инвесторов аудированная отчетность — это мне удалось обеспечить.
— Когда начался процесс продажи?
— Еще в 2007 году мы работали с Deutsche Bank. К нам поступали предложения о продаже бизнеса, тогда речь шла о сумме $800 млн.
— Нужно было продавать!
— Конечно. Это было логично. Это было в первый год подготовки аудированной отчетности после реструктуризации. Получить такую сумму всего через десять лет с момента объединения усилий акционеров — это, конечно, здорово. Но так думали не все акционеры. Я подписал соглашение с банком, Анатолий Кипиш, по-моему, тоже. А Яков Грибов сказал: "Нет — мы стоим больше миллиарда". Поэтому к вопросу продажи часть акционеров, уже вынужденно, вернулась в 2010 году, когда последствия финансового кризиса еще оказывали сильное влияние на экономику. Хотя тогда мы уже были по-настоящему зрелой прозрачной компанией и провели три годовых аудита PwC.
Отрицательную роль в корпоративном конфликте компании Nemiroff сыграло и то, что некоторые наши акционеры еще до кризиса в 2008 году активно инвестировали в недвижимость, в том числе и заемные средства под гарантии своего капитала. После кризиса эти активы резко упали в цене, а моим партнерам (теперь, получается, оппонентам) срочно понадобились деньги. И тогда остро стал вопрос о продаже компании.
— Таким образом наметилась сделка по продаже компании "Русскому стандарту" Рустама Тарико?
— На самом деле на покупку компании у нас было три претендента. Но больше всех нам предложил "Русский стандарт" — $350 млн плюс еще $30 млн EarnOut, если наши прогнозы оправдаются. К слову, все они сбылись. Так что фактически за компанию готовы были заплатить $380 млн.
— Почему же сделка сорвалась?
— Я не знаю, что тогда произошло в головах наших партнеров. "Русский стандарт" провел предварительный due diligence. Помню, тогда еще все удивлялись, что проверка не показала никакого "левого" оборота и подтвердила указанные в отчете цифры. Нам действительно удалось создать стопроцентно легальный бизнес, который в лучшие годы генерировал до $70 млн EBITDA.
— А какой был оборот?
— Около $400 млн.
— Из расчета какого мультпликатора проводилась сделка?
— Нет, на момент продажи, из-за кризиса, мультипликатор был на уровне восьми. Были времена, когда за аналогичные компании давали четырнадцать, однако мы, к сожалению, в этот период не продали свой бизнес.
— Так почему не удалась сделка с "Русским стандартом"?
— Вернемся к моменту продажи. Покупатель нам сообщил, что готов зафиксировать предложение и настроен провести глубокий due diligence. И если он подтвердит результаты предварительного due diligence, то сделка будет подписана. Проверка завершилась к концу 2010 года. Результаты более чем удовлетворили покупателя. Он подтвердил готовность купить актив по оговоренной стоимости. Потом наступил декабрь, новогодние праздники, процедура растянулась до февраля. И тут мои партнеры-акционеры вдруг приходят и заявляют, что им кажется, следует попросить у покупателя еще $20 млн, вопреки согласованной ранее сумме. Попросили…Он, разумеется, отказал, подчеркнув некорректность изменения условий в момент подписания согласованного договора.
Немногим позже очень неожиданно для себя я услышал предложение доплатить эту сумму уже из моих денег, полученных от продажи. Вначале даже не верилось, что подобные предложения могут делать партнеру серьезно, да еще и с угрозой создания больших проблем в случае отказа. Ведь даже если разделить пропорционально между всеми акционерами недостающие им $20 млн в стоимости компании, то это не та сумма, из-за которой здравомыслящий человек может, например, организовать нападение на собственное предприятие с помощью бандитов. Почему я должен был на это соглашаться?! Я провел реструктуризацию, бизнес был приведен в соответствие с международными стандартами, что существенно повысило его стоимость. Более того, еще до начала продажи я убеждал, что тогда было не лучшее время для его продажи по максимальной цене. Это был первый год, когда потребитель наконец-то начал "отходить" от кризиса 2008 года, и только к концу 2010-го появилась тенденция восстановления рынка.
На встрече с Рустамом Тарико в Москве они заявили, что хотели бы получить дополнительно 20 млн к уже согласованной стоимости покупки. Конечно же, им отказали, уточнив, что готовы все же подождать их решения на ранее согласованных условиях, и оферта действует до 1 июня 2011 года.
Собственно, после этого и начались нецивилизованные действия моих оппонентов. Сначала 15 апреля неизвестные люди в масках совершили нападение на дом моих родителей. Тогда пытались запугать домработницу, очевидно, приняв ее за мою мать. Затем 15 мая — за две недели до конца срока действия оферты "Русского стандарта" — к заводу подъехали два автобуса с бойцами под руководством Виктора Кипиша. Ни прокуратура, ни милиция не вмешивались, госохрана как будто испарилась. Охрану предприятия избили и выбросили за территорию, "братки" взяли в круговое оцепление завод, предприятие остановили, людей не пускали на работу. За время этого блокирования бюджет страны недополучил свыше 100 млн грн.
Через некоторое время Анатолий Кипиш обратился ко мне с предложением: "Все, ваша песенка спета. Все заблокировано. Мы предлагаем тебе уйти из бизнеса, а мы продадим компанию сами".
Я спросил, сколько же они предлагают за наш "уход". Мне сказали, что цены, которую предлагает Рустам Тарико, для меня больше нет, поскольку они захватили основное предприятие компании. Я предусмотрительно попросил, чтобы мне направили официальную оферту. И я ее получил. Только она была значительно ниже предложения "Русского стандарта", и если пересчитать на мой пакет акций, то разница получалась $30 млн. Еще и предупредили, что с каждым днем цена будет уменьшаться. Тогда окончательно прояснились мотивы такой циничной атаки на партнера, активно выдаваемой за попытку смены директора предприятия.
— Как вам объяснили такое предложение?
— Во главе всех этих действий — экономические мотивы. Исходя из цены, предложенной "Русским стандартом", стоимость моего пакета составляла около $95 млн. А Яков Грибов и Анатолий Кипиш предложили около $65 млн. То есть разница составляла порядка $30 млн.
А если по-человечески, то такое только в кошмарном сне может присниться. Ведь эти люди периодически жили в нашем доме, моя мать их кормила… Видимо, мы что-то не учли, не заметили вовремя. Не все проходят испытание деньгами. Конечно, сейчас они пытаются "отбелиться" от такого негатива и тратят большие деньги в СМИ для формирования положительного имиджа, пытаясь опустить уровень значимости конфликта — от атаки на партнера до замены директора завода.
— Ваш пакет позволяет заблокировать любое решение совета владельцев головной компании.
— Есть один нюанс, с помощью которого наши оппоненты постоянно манипулируют. Согласно cоглашению акционеров, собрание является легитимным только тогда, когда на нем присутствует квалифицированное большинство (75% и больше). Этот принцип действует даже в том случае, если в повестке дня есть вопросы, для принятия решений по которым требуется простое большинство (50%+1). А во время атак против меня использовали, нарушая все процедуры, письменные резолюции, о существовании которых мы узнавали из СМИ. Мало того, в соглашении прописан механизм недопущения блокировки принятия решений кем-то из акционеров, позволяющий снизить необходимое количество голосов до 66,6%. Однако этот механизм ни разу не был использован, что еще раз подтверждает нечистоплотность планов соакционеров. В начале конфликта я, еще не понимая, что идет целенаправленная атака на пакет акций, предлагал ввести независимого управляющего, знающего алкогольную отрасль и имеющего соответствующий опыт, для недопущения конфликтной ситуации. Но столкнулся с принципиальной кандидатурой Юрия Сорочинского — юриста, который представляет интересы и обслуживает финансовые схемы Анатолия Кипиша. Мы, конечно, добились через суд блокирования действия резолюций о смене менеджмента. Всем давно понятно, что смена менеджмента — лишь прикрытие для того, чтобы заставить нас выйти из бизнеса, выкупив акции по дешевке.
— И все же, как вам объясняют, почему вы должны доплатить?
— С точки зрения обычной человеческой этики и логики это сложно понять. Когда мы проводили due diligence, то обнаружили, что Яков Грибов беспредметно вывел на офшорные счета около $17 млн. Естественно, это нанесло ущерб мне как акционеру. Думаю, нежелание возвращать эти деньги нам и вынудило его объединиться с Анатолием Кипишем для атаки.
— А есть ли сейчас какая-то возможность отстранить вас от руководства компанией?
— Сегодня я защищаю не должность, а пакет акций! Как вы знаете, с целью сохранения актива мы обратились в суды Кипра, Лихтенштейна и в Лондонский арбитражный суд (LCIA). На Кипре получили обеспечительные меры, запрещающие Nemiroff Holdings Limited любые изменения в структуре и в управлении всех дочерних компаний. В Лихтенштейне получили защиту от отчуждения ТМ.
В Лондоне подали иск о защите бизнеса от целенаправленной спланированной рейдерской атаки на акционерный пакет основателя. Мы предоставили видео силового захвата предприятия бритоголовыми бойцами под руководством одного из акционеров, и лондонский трибунал был шокирован увиденным. Соответственно, сразу же получили приказ Лондонского суда о прекращении любых действий в ущерб партнеру и компании в том числе, которые могут привести к обострению конфликта и отчуждению активов.
Через некоторое время оппоненты попытались передать торговые марки Nemiroff компании, зарегистрированной на частное лицо, сроком на пять лет за $100 — фактически бесплатно. Мы, разумеется, подали ходатайство в Лондонский суд и получили приказ о возможности передачи ТМ только на рыночных условиях, не нарушая соглашения акционеров.
Затем оппонентами была зарегистрирована компания "Немирофф Водка Рус" (НВР) на подставное лицо, близкое к Анатолию Кипишу, с целью получения доходов от производства продукции ТМ Nemiroff вне нашей группы компаний. И снова по нашему обращению в Лондонский суд оппоненты были вынуждены ввести НВР в состав группы Nemiroff и вести деятельность в интересах всех акционеров.
Кроме того, в рамках лондонского процесса мы остановили еще одну рейдерскую схему по выводу активов чрез компанию "ЛВН Трейдинг". И снова оппоненты были вынуждены ввести эту компанию в состав нашей группы компаний. Таким образом, основная победа в рамках этих судебных разбирательств —возвращение "партнеров" в цивилизованное правовое поле.
Все эти войны мы перевели исключительно в юридическую плоскость. Благодаря Лондонскому суду мы на сегодняшний день сохранили свои акции и компанию в том виде, в котором она была до начала конфликта.
— А почему в таком случае возник вопрос о выплате роялти вашей компанией?
— Это тоже чистой воды афера. В начале конфликта, когда наши оппоненты незаконно захватили московский торговый дом через подставного директора-юриста, на его счетах было около $12 млн, а также продукции на $28 млн и еще порядка $12 млн дебиторской задолженности. Основная сумма подлежала перечислению на ДП "УВК Nemiroff" в Украину за поставленную продукцию. Деньги нам так и не вернули, они были выведены в неизвестном направлении, а позже частично появились на НВР. Все просто — ДП УВК не получило деньги с российского ТД и даже не имело бы возможности выплатить роялти Nemiroff Holdings Limited (NHL), если бы такие обязательства возникли. Позже реализовывали искусственно созданную схему банкротства ДП "УВК Nemiroff" через претензии со стороны "ЛВН Трейдинг". Как я сообщал ранее, под давлением лондонского процесса "ЛВН Трейдинг" был введен в состав группы компаний, а рейдерская схема остановлена.
— Однако вы же зарабатываете в Украине?
— Сегодня мы не зарабатываем, а балансируем на точке безубыточности. По мере возвращения на рынок в полном объеме и будет увеличиваться прибыль. Модель компании построена таким образом, что постоянные затраты покрываются в том числе за счет российского рынка, на долю которого приходится до 40% нашей выручки. Только в следующем году мы планируем вернуться в Россию, после вынужденного простоя продукции хватает пока только для насыщения украинского рынка. Мы пересмотрели все расходы, оптимизировали процессы, но сохранили наш основной актив — людей. У нас много уникальных профессионалов, которых мы растили 20 лет и не хотим потерять.
— Какой выход из этой ситуации вы видите?
— Мы подали в Лондонский арбитражный суд иск об остановке рейдерских действий со стороны объединившихся миноритариев, а позже дополнили ходатайством об обязательстве продажи нам пакета оппонентов. О первом я уже говорил. Речь шла о защите компании от рейдерского захвата, и это было полностью реализовано в нашу пользу.
Второе наше требование: обязать других акционеров продать нам свои доли. Логика простая: начали атаковать компанию, снизили ее стоимость — продавайтесь нам, ведь вы этого хотели.
— По какой цене должен был пройти выкуп?
— По рыночной. Стороны привлекают оценочную компанию, которая определяет стоимость акций. Мы просили суд обязать продать их акции по нынешней рыночной цене или же обязать их выкупить нашу долю по цене, которая была у нас во время налета на предприятие.
— Как суд отреагировал на эти требования?
— Обращение в Лондонский суд и удовлетворение основных наших требований — большая победа. Второе наше ходатайство не было удовлетворено, в чем я ничего страшного не вижу. Да, суд не захотел брать на себя такую ответственность. И тут мои оппоненты распространили информацию о своей победе, когда мы всего лишь получили распределение затрат юристов по суду. На самом деле это стандартная практика распределения затрат в судебном процессе. С точки зрения трехлетнего процесса в Лондоне это, кстати, не такие уж и большие деньги. Мало того, мы уже опротестовали их сумму и уверены, что она будет пересмотрена из-за неточностей разнесения расходов, а также внесения в смету расходов, явно не относящихся к процессу.
Благодаря этому разбирательству мы смогли остановить отчуждение активов на гораздо большие суммы. Вторая часть искового требования не удовлетворена, значит, истец должен взять на себя большую часть издержек по неудовлетворенным требованиям. Ответчики использовали этот факт, чтобы интерпретировать происходящее в свою пользу. Хотя вторая сторона тоже понесла затраты и оплачивает судебные издержки.
— Суд завершился?
— В части второго требования — да. Никого не обязали выкупить чью-либо долю бизнеса. Сложно сказать, проигрыш это или выигрыш. Мы смогли реализовать свои основные задачи, и это самое главное.
— Запрет на реструктуризацию и резолюции продолжают действовать?
— Конечно. 12 декабря этого года мы повторно получили решение по обеспечительным мерам от кипрского суда города Никосии. Они защищают компанию от незаконных действий объединившихся миноритариев. Им запрещено предпринимать любые попытки по изменению организационной и управленческой структуры компании и всех дочерних компаний. Суд также остановил действие всех резолюций NHL, начиная с 2011 года, на основании которых наши оппоненты блокировали работу Nemiroff и пытались сместить с должностей законных руководителей компаний группы в Украине и России, в том числе и ту, которая использовалась в Хозяйственном суде Киева и судах России.
— Каковы варианты развития событий в дальнейшем?
— Такие решения позволяют быть уверенным в отмене незаконных резолюций о смене менеджмента, поскольку служат основанием для пересмотра решений украинских судов. Как пример, решение Высшего хозяйственного суда от 10 июля 2013 года о необходимости регистрации смены генерального директора ДП "УВК Nemiroff". Решение Лондонского суда дает шанс найти выход из конфликта, для этого необходимо просто перестать атаковать. Я защищаюсь. По понятным причинам я не буду раскрывать свою дальнейшую стратегию. В одном я уверен точно: чужого нам не нужно, а свое не отдадим.
