Польско-американский производитель и продавец алкоголя Central European Distribution Company (CEDC) решил не тянуть с покупкой 100% крупнейшей российской водочной компании «Русский алкоголь» (сейчас CEDC принадлежит 62,25% компании) до 2013 года. Уже до 23 декабря CEDC планирует реализовать опционы по выкупу оставшихся 37,75% у британского инвестфонда Lion Capital и финансовых инвесторов UFG Private Equity, Goldmans Sachs и других, потратив на это $509,6 млн.
О намерении CEDC досрочно консолидировать 100% «Русского алкоголя» (водки «Зеленая марка», «Журавли») компания сообщила в документах, направленных в Комиссию по ценным бумагам США. Договоренность об этом с Lion Capital была достигнута 11 ноября. Предполагается, что с 23 ноября по 23 декабря CEDC реализует два опциона. В рамках первого компания выплатит Lion Capital $131,8 млн и €23,65 млн, которые он перераспределит между финансовыми инвесторами «Русского алкоголя» — это дочерние компании Goldman Sachs, UniCredit и UFG Private Equity. Благодаря этой сделке, доля CEDC увеличится до 78,13% (сейчас компания косвенно контролирует 62,25%).
Оставшиеся у Lion Capital 21,87% CEDC сможет также выкупить до 23 декабря за $184,4 млн и €105,8 млн. В рамках сделки Lion Capital также получит еще $26,4 млн и €56,4 млн после получения одобрения сделки Федеральной антимонопольной службой или до 1 июня 2010 года (в зависимости от того, какая дата наступит раньше). Финальный транш — $10,7 млн и €22,9 млн Lion Capital получит также к 1 июня 2010 года (если фактически CEDC будет контролировать 100% «Русского алкоголя» до этой даты, третий транш может быть выплачен в виде акций CEDC).
Для финансирования всех этих сделок CEDC выставила на продажу по открытой подписке 9,5 млн своих акций по рыночной цене (предполагается привлечь $327 млн исходя из цены закрытия 11 ноября — $34,42 за акцию), а также разместит обеспеченные кредитные ноты на $870 млн с погашением в 2016 году. В результате CEDC планирует привлечь около $1,2 млрд, из которых $509,6 млн получит Lion Capital, $296,7 млн пойдут на рефинансирование долга «Русского алкоголя».
CEDC и Lion Capital объявили о закрытии сделки по выкупу 100% «Русского алкоголя» в июле 2008 года. В сделке участвовали также основатели российского холдинга (Перт Левин, Сергей Аржанов, Сергей Сорокин, Владимир Иванов и Вадим Касьянов) и финансовые организаторы сделки (UFG Private Equity, Goldmans Sachs и другие) через офшорные компании, ставшие миноритариями «Русского алкоголя». Точная структура сделки не раскрывалась, CEDC объявила лишь, что косвенно ей принадлежит 42% в российском холдинге. Предполагалось, что оставшиеся 58% компания выкупит к началу 2010 года. В отчете за 2008 год CEDC сообщила, что в июле 2008 года она на самом деле косвенно контролирует в «Русском алкоголе» 47,5%, которые обошлись ей в $181,5 млн. Компания также прокредитовала российский холдинг на $103,5 млн, впоследствии этот кредит должен быть конвертирован в акции. Одновременно CEDC сообщила, что пересмотрела структуру сделки: теперь польский холдинг предлагал зафиксировать стоимость 58% «Русского алкоголя» на уровне, «более адекватно отражающем текущие рыночные условия», а сам платеж растянуть на пять лет — до 2013 года включительно (при этом основные платежи должны проводиться в 2010–2012 годах).
Аналитик «Ренессанс Капитала» Наталья Загвоздина считает, что, договариваясь об оплате 58% «Русского алкоголя» в рассрочку до 2013 года, CEDC перестраховывалась: акции компании в феврале–марте упали до $6,3–8. Теперь, по словам аналитика, долговые рынки открылись, котировки поднялись до $31–33 за бумагу, поэтому CEDC выгоднее получить операционный и финансовый контроль над российским холдингом как можно скорее.
