Основатель сети «Лента» (третий по выручке российский продуктовый ритейлер) Олег Жеребцов разорвал опционное соглашение с фондом Marshall Capital Partners и продал принадлежащие ему 35,4% сети за $110–115 млн американскому фонду TPG Capital и «ВТБ Капитал». Это первая рыночная сделка в ритейле с начала кризиса: до этого активы розничных сетей доставались кредиторам исключительно за долги.
Олег Жеребцов в пятницу подписал договор купли-продажи своих 35,4% в сети «Лента» с TPG Capital и «ВТБ Капитал», инвестиционным подразделением группы ВТБ, примерно за $110–115 млн, рассказал “Ъ” один из миноритариев «Ленты». Сделка должна закрыться быстро, считает он: одобрение других акционеров, в том числе ЕБРР (11,1%) и Августа Мейера (36%), уже получено. По его информации, деньги должны поступить на счета господина Жеребцова уже на этой неделе. Источник, близкий к покупателям, говорит, что «ВТБ Капитал» был готов вложить в «Ленту» до $30 млн, остальное инвестировал TPG Capital.
Управляющий директор «ВТБ Капитал» Ольга Подойницына подтвердила, что «ВТБ Капитал» «принял участие в сделке по покупке акций “Ленты”»: подписание договора состоялось в пятницу. Комментировать партнерство в «Ленте» с TPG Capital она отказалась. Официальные представители TPG Capital и акционеров «Ленты» от комментариев отказались.
В пятницу же Олег Жеребцов разорвал опционное соглашение с фондом Marshall Capital Partners по продаже своей доли в «Ленте», рассказал источник в сети. Marshall получил трехмесячный опцион на 35,4% сети за $95 млн в июне, сразу заплатив бизнесмену $1 млн/
Письменное уведомление от Олега Жеребцова по поводу отказа от исполнения опциона и готовности выплатить неустойку поступило в Marshall в пятницу, подтвердил управляющий фонда Константин Малофеев. По его словам, «сейчас юристы фонда изучают это уведомление на предмет возможных действий со стороны Marshall». Предусмотренный опционом штраф — около $5 млн.
Собеседник “Ъ” в «Ленте» говорит, что TPG выдал господину Жеребцову беспроцентный заем примерно на $10 млн для выплат Marshall и погашения процентов по кредитам в МДМ-банке и Royal Bank of Scotland (в 2007 году бизнесмен занял у них $60 млн под залог своих акций в «Ленте»).
ООО «Лента» (принадлежит Lenta Ltd) владеет 36 гипермаркетами. Объем продаж в 2008 году — $2,344 млрд (3-е место среди продуктовых ритейлеров в России по выручке после Х5 Retail Group и «Магнита»). 35,4% акций Lenta Ltd принадлежит Олегу Жеребцову, около 36% — у Августа Мейера, 11,1% — у ЕБРР, остальные акции распределены между 11 миноритариями.
TPG Capital — одна из крупнейших инвестиционных компаний в мире, управляет активами в размере более $45 млрд. «Лента» — первая инвестиция фонда в России, хотя он работает здесь два года. Так, летом 2007 года фонд готовился выкупить контроль над сетью «Седьмой континент», но сделка сорвалась. В апреле 2008 года TPG подписал договор купли-продажи 50% минус одна акция фармдистрибутора «СИА-интернешнл», но отказался от покупки, выплатив владельцу компании Игорю Рудинскому штраф в $50 млн.
Управление прямых инвестиций и специальных проектов «ВТБ Капитал» создано летом 2008 года. Действует по принципу фонда прямых инвестиций, и не работает с активами проблемных заемщиков банка ВТБ, утверждает представитель фонда. Летом банк ВТБ увеличил кредитный лимит «Ленте» с 3,5 млрд руб. до 4,25 млрд руб.
Несмотря на то что более половины вырученных от сделки средств Олегу Жеребцову придется направить на погашения личных кредитов, продажа его доли — первая рыночная история M&A в ритейле с начала кризиса, указывает старший аналитик «Ренессанс Капитала» Наталья Загвоздина. Так, в декабре 2008 года красноярская АЛПИ отдала 22 помещения своих магазинов Сбербанку также в счет погашения займов. В марте 75% сети «Самохвал» перешли в счет погашения кредитов банкам «Возрождение» и «Северный морской путь». В июне акционеры «Мосмарта» переуступили контроль над сетью ООО «Сбербанк Капитал» (100-процентная «дочка» Сбербанка) и вице-президенту АФК «Система» Евгению Новицкому. Новые собственники заплатили номинальную сумму за акции «Мосмарта» на условиях пролонгации и постепенного погашения кредитов сети. В июле основной владелец сети Spar передал контроль над сетью предпринимателю Александру Мамуту, в качестве отступных по кредиту в $25 млн.
Как продавали "Ленту"
В январе 2008 года основные акционеры "Ленты" Олег Жеребцов (35,4%) и Август Мейер (36%) разошлись во взглядах на развитие сети: разногласия привели к акционерному конфликту, в результате которого у "Ленты" появилось два гендиректора. В апреле 2008 года господа Жеребцов и Мейер, а также все миноритарии сети, кроме ЕБРР (11,1%), договорились о совместной продаже своих акций.
Уже в августе из более чем десяти заинтересованных покупателей (в их число также входил TPG Capital) Олег Жеребцов и Август Мейер выбрали четырех — американскую Wal-Mart, французскую Carrefour, финскую Kesko и хорватскую Agrokor Group. За 89% акций "Ленты" эти ритейлеры были готовы заплатить $1,5-2 млрд. Незадолго до кризиса предприниматели отвергли эти предложения, посчитав их недостаточно высокими.
В феврале 2009 года Олег Жеребцов снова выставил свою долю на продажу: до кризиса он заложил свои акции МДМ-банку и Royal Bank of Scotland по кредитам на $60 млн, и банки потребовали досрочного погашения займов. Due diligence "Ленты" провели пять фондов — TPG Capital, Russia Partners, Warburg Pincus, Apax Partners и BC-Partners, но их итоговые предложения покрывали только личные обязательства господина Жеребцова перед банками.
В апреле 2009 года американская Wal-Mart предложила Олегу Жеребцову и нескольким миноритариям "Ленты" продать контроль над сетью: 100% акций "Ленты" Wal-Mart оценила примерно в $260 млн. В июне 2009 года Олег Жеребцов подписал трехмесячное опционное соглашение с фондом Marshall Capital Partners: 35,4% "Ленты" фонд оценил в $95 млн, заплатив сразу $1 млн.
