Круглый стол «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов». Вторая серия
Дата записи: 12 февраля 2010 г. Размер: 69,6 Мб. Время: 20 мин. 12 сек.
Игорь Макаров, партнер «Бейкер и Макензи — Си-Ай-Эс»: — Пример из практики. Я хотел бы сегодня абстрагироваться от роли консультанта, банкира, бизнесмена, собственника и поговорить на волнующие всех темы. У нас есть общая сделка с Иваном. Ее размер в ритейле – $50 млн. Наверное, неплохие деньги для каждого из нас, и мы будем готовы и рады положить их себе в карман, и не задумываться о ближайшем будущем. Несмотря на плачевную статистику и то, как наследники транжирят состояния, на два-три поколения этих денег хватит. Стоимость исторических рисков, которые оценивает инвестор, на которые он дисконтирует покупную цену или которая необходима продавцу, бывшему собственнику, выходящему из бизнеса — минимум $10-11 млн. из 50 млн.
Это средний показатель по отрасли, 20% в покупной цене — ваши исторические риски. Сегодня вам платят $50 млн. за ваш бизнес, из которых вам нужно иметь в течение двух-трех лет на гарантийный период примерно $11 млн., чтобы спокойно компенсировать те или иные налоговые или исторические риски, которые есть в вашем бизнесе.
Приведу пример. Почему Иван говорил о необходимости заранее планировать свой бизнес и структурировать его? Чтобы избежать сиюминутности, мы продаем бизнес, у нас есть сделка на горизонте, через полгода. И есть потенциальный покупатель. Мы начинаем лихорадочно реструктурировать бизнес, выстраивать красивые холдинговые структуры, двигать активы, и тогда наступает время продажи. Если между реструктуризацией, датой Х и сделкой проходит короткое время, в этом промежутке концентрируются все ваши исторические риски. Для контролирующих и налоговых органов очевидно, что вся реструктуризация затеяна только с одной целью — оптимизировать получение цены по сделке. За этой реструктуризацией не стоит никакой иной цели, никакого иного бизнес-процесса. Наша же с вами задача реструктурировать бизнес и выстроить его заранее, спланировав таким образом, чтобы он и сейчас функционировал под этой структурой и был готов к входу инвестора, был готов к продаже в любом периоде времени. Когда эти события разнесены во времени, то очевидно, что налоговая составляющая, налоговое планирование – это важная часть любого бизнес-процесса, но в нашем случае очевидно еще и другое. Есть необходимость, экономическая рациональность в том, что мы делаем. Мы выстраиваем бизнес, структурируем отношения между существующими акционерами, с нашими международными партнерами, поставщиками, банками. Этот квази-бизнес-план, лежащий в основе любой реструктуризации, есть некая индульгенция, ваша страховка от исторических рисков. Сережа, прокомментируешь этот момент?
Сергей Жестков, партнер «Бейкер и Макензи — Си-Ай-Эс»: — Несколько минут назад прозвучал очень хороший комментарий. Реструктурирование бизнеса – это не самоцель. Если вы пришли к пониманию того, что вам нужно изменить структуру деятельности, которой вы занимаетесь, и неважно почему — не нравится ли она вам самим и не устраивает вас или потому что вы вынуждены это сделать в связи с какой-то предстоящей сделкой, — но в любом случае, это решение должно быть взвешенным и вы должны прийти к нему сами.
Я готов предположить, что есть консультанты, которые приходят к клиенту и пытаются продать реструктуризацию, потому что это их бизнес, возможно, именно эти анекдоты имел в виду господин Стетой. Мы говорим о том, что реструктурировать бизнес имеет смысл тогда, когда это нужно. Бывают ситуации, когда у вас что-то, будь то сделка или внутренние проблемы или что-то другое, — это единственный путь развития. Безусловно, если в результате реструктуризации бизнес рушится, это того не стоит. Тогда надо ставить перед собой другой вопрос. Не разрушится ли бизнес, если все оставить как есть?
Мы здесь собрались не для того, чтобы продать вам какую-то схему или пытаться очаровать своими услугами. Мы пытаемся поделиться с вами идеей о том, что любой бизнес доходит до такой стадии развития, что ему просто нужно меняться, иначе ему дальше не жить. Если вы считаете по-другому, то конечно, реструктуризация вам не нужна.
Сергей Саркисов, вице-президент и совладелец корпорации «Эконика»: — Так как я представляю корпорацию «Эконика», я расскажу о нашей компании. Мы начинали свой бизнес, и нас было пять собственников. Мы начинали его еще будучи студентами. Смогли и успели пройти весь исторический путь. Хотел бы добавить два существенных момента. Я буду призывать к тому, чтобы компании, которые достигли определенного уровня своего развития, задумались над вопросами выстраивания правильной структуры владения и управления бизнесом. Это важно не только в целях получения финансирования, но и защиты своего бизнеса. Мы прекрасно понимаем, что рейдерство существует в самых разнообразных вариантах, начиная от административного давления чиновников до хитроумных юристов, которые в один момент могут придумать схему, против которой ни один собственник при отсутствии у него мер защиты устоять не может.
Мне кажется, еще не прозвучало мнение о том, что, как правило, основные риски, которые мы несем, работая в особенности в России, это операционные риски, операционная деятельность. То для чего нужна элементарная реструктуризация? Ведь риски операционной деятельности оказывают непосредственное влияние на риски владения бизнеса, когда бизнес или его часть могут отобрать. Реструктуризация позволяет разделить операционные риски от рисков владения. Компании покупают недвижимость, регистрируют торговые марки. И все это находится, может быть, внутри одной компании или внутри разных компаний, но ведущих, в том числе, операционную деятельность.
Разделим виды деятельности. Недвижимость упаковывается в одну их каких-то компаний. Это может быть и офшорная юрисдикция, и в этом иногда ничего страшного нет. Активы в виде торговых знаков упаковываются в другую компанию. Этот путь, позволяющий убрать риски, которые возникают с нашей операционной деятельностью. Это важная часть, она должна быть понятной в первую очередь собственникам. Понятно, что на это же обращают внимание и потенциальные инвесторы.
Другой существенный момент. Привлечение денег – это не только привлечение потенциальных инвесторов, но и банковские кредиты. Я вас уверяю, при правильной структуре владения вы можете претендовать на 1,5-2% ставки, которые могут быть для вас ниже. Процесс длительный. Не надо считать, что разросшуюся компанию, имеющую региональные представительства, ведущую деятельность за рубежом, можно реструктурировать очень быстро. От полугода до года. Процесс затратный. Консультационные услуги «большой тройки» стоят дорого, но иногда стоит обращаться к дорогим услугам в таких вопросах. Понятно, что компания маленькая, начинающая свою деятельность с уровнем оборота от $100 млн, для того, чтобы можно было работать с «большой тройкой». Хотя у практиков, наверняка, есть свои примеры.
Когда мы начинали этот процесс, нас было пять собственников, разногласий между нами не было, мы уже 20 лет вместе. Но когда мы начинали этот процесс, его движущей силой было получение облигационного займа. Это был мотив, ради которого мы начинали процесс. Сегодня компания реструктурирована, но мы не хотим получать облигационный займ, так как ситуация на рынке изменилась. Поэтому мы выжидаем, и, скорее всего, наступит тот удобный момент, когда мы выйдем на этот рынок. Стоит задуматься, делать и прислушиваться, в зависимости от размера компании, вида деятельности и способа управления существующими активами. Возможно, эти советы подходят не для всех, но со стороны практика я говорю, что это важный процесс.
Георгий Николайчик, председатель совета директоров ТГ «Буду Мамой»: — Наверное, присутствующих здесь в большей степени интересует практика, о который говорит Сергей. На рынке в отношении привлечения кредитов и инвесторов существуют разные проблемы, которые в начале сегодняшнего заседания уважаемые консультанты озвучили. Это не обязательно должна быть продажа бизнеса. Много причин для того, чтобы проводить реструктуризацию, если там исторически накопилось столько скелетов в шкафу, что самому уже страшно становится.
Проект «Буду мамой» — это не одна компания, но группа компаний, разделенных по определенным видам деятельности. Одни компании разрабатывают коллекции, другие размещают на аутсорсинг, осуществляют импорт. Другая группа компаний ведет операционную деятельность, у нас 41 магазин во всех миллионниках и во многих крупных городах России, сейчас начинаем работать в Москве. В связи с оптимизацией налогового бремени, нам приходится держать много компаний, чтобы не выскочить за параметры — пока невмененки, потом, может быть, упрощенки.
Наш проект начал активную деятельность в начале 2007 г., а юридически он был оформлен во второй половине 2006 г. Когда мы его создавали, мы понимали, что не должно быть скелетов в шкафу. Так как мы задумали достаточно амбициозный проект и решили сделать самую большую компанию в нашем узком секторе товаров для беременных. Никакого детства. Мы решили создать лучшую федеральную сеть. Мы два года изучали европейские и американский опыт, и проект был срисован с самой крупной мировой американской компании, которая владеет 1 700 магазинами в Канаде и США. Мы – очень маленький слепок с этой компании, но основные операционные моменты мы изучали и взяли себе на вооружение.
Мы понимали, что задумали амбициозный проект. Рынок был все же не пустой, на нем работали операторы и делали они это по-русски, 100%, что не было прозрачности. Когда мы собирали базу данных об этом рынке, мы несколько месяцев плотно мониторили весь рынок, от Владивостока до Калининграда. У нас есть БД на всех операторов рынка, которые последние 8 лет делали здесь хоть что-то. И мы столкнулись с тем, что нет никакой прозрачности, я уже не говорю про мелкие компании-«чепэшки», а даже несколько компаний, которые считают себя крупными в нашем секторе и которые позиционируют себя, как серьезные компании. Я уже не говорю о бенефициарах, владельцах. Доходит до абсурда. Непонятно, где находится офис компании. В начале деятельности мы предложили встретиться одной из таких компаний, чтобы обсудить вопросы по некоторым регионам, как нам «распилить» этот рынок. Отвечают только на телефоны. Неясно, кто руководитель компании. Можете себе представить? У компании 100 франчайзинговых магазинов по всей России, и полная закрытость.
И мы, когда создавали проект, решили, что компания будет абсолютно прозрачная, потому что жизнь – круглая штука. Чтобы в лихорадочном темпе не делать то, о чем говорят уважаемые консультанты в режиме «хватай мешки, трамвай отходит», мы решили все быть прозрачными, начиная от структуры владельцев и бизнеса и заканчивая самой операционной деятельностью, в том числе импортов. Отказались от услуг офшоров, посчитали, что нам это не нужно с точки зрения стратегической задачи. Весь товар импортируется только по-белому. Когда мы говорили своим поставщикам, что нужно так-то или так-то заполнять документы, делать все по белому, они страшно удивлялись и говорили, что в России с нашим сектором работают уже несколько лет, называли уважаемые компании, и говорили, что никто так не работает, спрашивали, зачем нам это нужно. Мы им объясняли, что когда мы выйдем на рынок, появится очень много желающих «поковыряться палочкой» в нашей операционной деятельности, чтобы помешать нашему выходу на рынок. Такие попытки были, но они оказались безуспешны.
Поэтому я считаю, если люди собираются в будущем свой бизнес защитить, упорядочить и быть за него спокойными, то может быть, на каком-то этапе стоит просто передать его во вновь созданную структуру или чистую группу структур, с белого листа, которая будет работать по новым принципам, и постепенно закрыть предыдущий бизнес. Я знаю такой опыт. У меня есть близкий товарищ, который сделал именно так. На это ему понадобилось два года, но теперь он условно спит спокойно. У нас вряд ли можно спать спокойно. Но хотя мы все консультантов не любим, и они нас страшно раздражают, они все же говорят правильные вещи. И я считаю, что можно создать структуры с чистого листа и перевести туда уже имеющиеся, если вы собираетесь работать долго и бежать на длинную дистанцию.
Сергей Саркисов: — Все любят цифры. В результате реструктуризации мы создали порядка 9 компаний, а закрыли больше 30. При этом вы должны понимать, что закрытие одной компании, это не просто – бросил, и она перестала существовать. Это логический процесс, который нужно завершить во всех органах, в том числе налоговых. Процесс занимает большой период времени. Год, о котором я говорил, уйдет только на приведение в порядок новый структуры, а вот закрытие старой занимает еще больше времени.
Первая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Третья серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Четвертая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Пятая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Шестая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
