Круглый стол «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов». Первая серия
Дата записи: 12 февраля 2010 г. Размер: 67 Мб. Время: 19 мин. 27 сек.
Игорь Макаров, партнер «Бейкер и Макензи — Си-Ай-Эс»: — Рад вас приветствовать на нашей сегодняшней сессии. Я хотел бы, чтобы каждый из ее участников представил себя. Презентация за моей спиной носит лишь дискуссионно-фоновый характер, чтобы навести вас на определенные мысли и вопросы. Наша дискуссия предполагает интерактивный характер. Я бы хотел, чтобы вы задавали вопросы по ходу нашего разговора, нашего выступления, и не ожидали его формального окончания, потому что изначально презентация предполагалась, как дискуссионная.
Несколько вводных слов. Есть понятия, которые постоянно обсуждаются и в прессе и у консультантов, заезженные понятия, имеющие определенный смысл. Что такое прозрачность нашего бизнеса? Что такое защищенность бизнеса? Что такое его подготовленность к абстрактному инвестиционному процессу? Об этих ключевых понятиях сегодня и пойдет речь: с точки зрения юридических и налоговых аспектов, организации бизнес-процессов, и того, как они влияют — реструктуризационные процессы на бизнес-процессы.
Что такое прозрачность? Это три основных момента: управление активами, владение активами и распределение прибыли. Как используются и реструктурируются эти три элемента в международных структурах? Как используют данные элементы крупные международные игроки, ваши коллеги и конкуренты? Что такое защищенность бизнеса? Как защищается бизнес? Как разделяются элементы владений? Что такое юрисдикционные риски? Что такое риски административные? Как собственники должны или могут подумать о разделении данных рисков, и как они могут застраховать свой бизнес от рисков? Эти вопросы также будут освещены в сегодняшней презентации.
Что такое подготовленность бизнеса? О чем мы хотели бы сегодня также поговорить? Мы хотели бы поговорить о том, как структурирован или должен быть структурирован ваш бизнес? Как вы выстраиваете свой бизнес под вашу стратегию, будь она долгосрочная или среднесрочная? Как вы развиваете свой бизнес? Является ли он с точки зрения структуры конкурентоспособным? Так ли выстроена структура бизнеса в похожих индустриях у ваших конкурентов? Где можно получить конкурентные преимущества? Если говорить о долгосрочной перспективе, то передаваем ли вообще ваш бизнес, и есть ли у вас адекватные наследники? Как говорят многие папы и мамы, вы спокойно можете отдать бизнес наследникам, и передаваем ли он в той форме, в какой он есть сейчас?
И последнее. Всегда необходимо думать, и рано или поздно этот вопрос приходит к собственникам, как выйти из бизнеса. Готова ли структура управления и бизнес-процессы к тому, что собственники будут постепенно выходить из бизнеса и отдаляться от каждодневного оперативного управления, переходить в более пассивное состояние людей, получающих в основном рентный доход? Все, что за моей спиной, — лишь приглашение к дискуссии.
Сегодня я хотел бы представить некоторых коллег, с кем я знаком. А тех, с кем не знаком, я попрошу представиться самим. Начну слева. Игорь Кузнец, компания «Бейкер и Макензи», налоговый эксперт, гуру по налоговому планированию и структурированию, в том числе международному. Алекс Шапиро, денег у него, конечно, нет, но все-таки он представляет большой международный банк «HSBC». Очень важный элемент в нашей дискуссии — каким образом структуры рассматриваются международными банками, где есть элементы эффективные и неэффективные, с точки зрения кредитования этого бизнеса, с точки зрения планирования этого бизнеса, в том числе и управлением личными состояниями. Алекс сегодня будет интересным оппонентом-юристом. Справа от меня Сергей Жестков, партнер налоговой практики «Бейкер и Макензи». И Сергей Саркисов, совладелец сети «Эконика». Будет очень интересно поговорить и в этом аспекте.
Владимир Слепов, генеральный директор сети магазинов «Коралл»: — Владимир Слепов, компания «Коралл», генеральный директор.
Игорь Макаров: — Мой давний партнер Иван Балезин, инвестиционная компания IBRG Capital. Иван, у тебя будет пара вступительных слов?
Иван Балезин, управляющий партнер IBRG Capital: — Мы, финансовые консультанты, помогаем представителям среднего бизнеса, в основном ритейлерам, привлекать на практике инвестиции. О том, на что обращают внимание инвесторы, я готов буду сегодня рассказать.
Георгий Николайчик, председатель совета директоров ТГ «Буду Мамой»: — Георгий Николайчик, председатель совета директоров и совладелец группы компаний «Буду мамой», специализированная федеральная сеть магазинов для будущих мам. В этом узком секторе на сегодняшний день мы самая большая и серьезная сеть в России.
Феликс Стетой, экс-операционный директор холдинга «Пикчер Инт.» (сеть «Евродом», компания «Макси Стайл»): — Феликс Стетой, сейчас являюсь владельцем нового бизнеса для ритейла, о котором расскажу позже.
Игорь Макаров: — Мы попытались представить самые типичные структуры, существующие в российском бизнесе. Что мы обычно видим, глядя на российский ритейл-бизнес? Это наличие нескольких собственников, отношения между которыми, как правило, формально и юридически не урегулированы. Все строится на некоторых неформальных и даже понятийных договоренностях между акционерами. Конкретные пустые бизнесы находятся во владении между разными акционерами в разных пропорциях. В отношении конкретных узловых вопросов, проблем существуют отдельные договоренности. Формально они никак между собой не связаны и не структурированы юридически. Как правило, отсутствует связанная корпоративная структура, как ее называют профессиональные консультанты — вертикально интегрированная, где бы в рамках холдинговых компаний, связывались три основных момента с точки зрения общего инвестиционного процесса и финансируемости бизнеса, если компания, в которой можно прозрачно посмотреть на несколько основных моментов: каким образом владеют бизнесом, управляется, и как распределяются и управляются финансовые потоки. В розничном бизнесе мы видим, что все процессы, как правило, лишены интеграции, находятся в разрозненном состоянии, в разных местах, то есть, грубо говоря, лежат на разных полках. Для банков, для инвесторов и для собственников, по нашему мнению, есть принципиальный момент: наличие холдинговых компаний, в которых бы все понятийные вопросы решались бы и фиксировались юридически, с точки зрения владения, управления и распределения прибыли — это ключевой момент. Поэтому мы всегда в своих проектах исходим, и об этом всегда говорят инвесторы, из того, можно ли посмотреть на структуру, можно ли увидеть бизнес в интеграции. Консолидируются ли все эти три элемента в одном месте? Есть ли такая точка контроля? Этот момент принципиальный.
Сергей Жестков, партнер «Бейкер и Макензи — Си-Ай-Эс»: — Я бы добавил несколько слов. Мы постарались обобщить, как сказал Игорь, то, что у большинства клиентов существует на практике. Почему? Потому что это продукт исторического развития. Когда-то все начиналось, бизнес было малым, потом постепенно рос, и вы, может быть, покупали какие-то другие компании, здания или активы. Кто-то занимался тем, что интегрировал существующую схему, кто-то — нет. То, что мы видим, когда к нам приходит клиент, это, как правило, результат исторического развития. Действительно, бывает набор компаний, и часть из них используется, часть — нет. Бывают офшоры, которые, что уж греха таить, используют для разного рода расчетов из-за границы для компаний, связанных с импортом. Это распространенная вещь. То есть набирается исторический набор. Иногда это упорядоченный набор компаний, иногда — несколько разных кустов и связок. В результате у клиента получается набор, инструментарий, с которым он пришел к точке развития бизнеса.
Дальше существует один переломный момент. Что толкает вас и других бизнесменов к тому, чтобы начать менять свою структуру? Что произошло нового? Причины я разделил бы на две крупные группы. Первая группа — это внутренняя, когда вы понимаете, что вас перестало устраивать то, что имеется. Почему? Может быть, есть набор акционеров, партнеров, связи с которыми не были упорядочены в течение долгого времени. Очень часто бизнес начинается в дружной компании, с партнерами-совладельцами, старыми друзьями, просто знакомыми. В какой-то момент все развивается хорошо, потом доходит до точки, когда могут возникнуть противоположные интересы у кого-то из них, кто-то видит развитие по-другому, кто-то хочет выйти, развивать другое направление. То есть нужно упорядочить то, что есть, подготовиться к будущему разводу. Иногда система управления просто становится сложной. Если много компаний в разных регионах, если есть иностранные интересы, если планируете или начинаете продажу, дистрибьюцию и другие проекты в СНГ, ближней и дальней Европе, структура управления всем этим делом становится сложной, времени не хватает, нужно все упорядочить, подготовить к тому, чтобы это было эффективно.
Налоговая оптимизация — это избитые слова. Многие из вас знают, как выгодно в России делать бизнес с точки зрения налогообложения. Но есть два принципиальных понятия. Это та налоговая оптимизация, которая на слуху. Зачастую это почти легальные инструменты налогового планирования. Есть то, что абсолютно легально. Как правило, эффективная ставка будет выше, но если смотреть на возможность продажи бизнеса в будущем или привода инвесторов, это та цена, которую нужно платить. Это та точка, с которой нужно рассматривать что-то другое.
Есть внешние причины: вы собираетесь выходить из бизнеса или это планирует ваш партнер, или вы дошли до того предела, когда дальнейшее развитие невозможно без внешних денег, без внешнего стратегического или финансового инвестора. Нужно остановиться и посмотреть на свою схему владения активом. Скорее всего, могут проявиться такие исторические недостатки и сложности, которые продать абсолютно незнакомому инвестору будет сложно. Потому что приходящие финансовые или стратегические инвесторы — это, как правило, кто-то, кто приходит со своими агрессивными юристами, которые на любую схему, имеющую в себе непонятные исторические особенности, проблемы, нюансы, будут смотреть критически. Перед тем как делать подобные шаги, нужно остановиться и посмотреть на то, что есть. А то, что есть, по нашему опыту, всегда несет в себе исторические проблемы. Нужно этот груз сбросить или попытаться улучшить, переделать, рационализировать. Это ключевая точка, в которой все задаются вопросом, стоит ли бизнес организовать по-другому, что-то улучшать и упорядочивать.
Владимир Слепов: — Я подтвержу мысль Сергея. Наша компания всегда была нацелена на максимизацию прибыли. Мы никогда не планировали выход на EPO, и сейчас у одного из акционеров есть желание покинуть бизнес. Однако мы ясно осознаем, что если готовить его часть к продаже и оптимизировать структуру под продажу, то это означает снижение прибыли на 35-40%, вследствие того, что та схема, которая работает сейчас и направлена на максимизацию прибыли, не будет работать, и придется перестраиваться.
Иван Балезин: — Все правильно. Надо смотреть стадию роста, развития компании. На начальном этапе такие «навороты» зачастую не нужны. Они создают дополнительные издержки. В период, когда компания выросла, перед акционерами встают новые задачи: правильно контролировать бизнес, иметь ту структуру, которая позволяет в случае необходимости оперативно принять решение о привлечении дополнительного капитала, в том числе, акционерного. Эта работа нужна и важна, и ей надо заниматься заранее. Исходя из нашего опыта, когда мы представляем интересы наших клиентов по привлечению акционерного финансирования, мы всегда им говорим, что минимум полгода надо закладывать на то, что ваша структура будет переводиться в соответствии с требованиями инвесторов. Когда мы договорились и ударили по рукам, выяснилось, что сделку мы можем совершить в лучшем случае через полгода. Это надо иметь в виду.
Также я хотелось бы сказать, что с точки зрения инвесторов главное — это эффективная операционная бизнес-модель, эффективная команда и юридическая структура, позволяющая правильно контролировать и управлять компанией.
Феликс Стетой: — Хочу добавить, как практик, а не консультант, про которого ходит много анекдотов, что, пожалуй, больше половины предприятий среднего и малого бизнеса в России представляют интересы закрытых лиц: чиновников, госслужащих и так далее. Просто оптимизация структуры иногда бывает губительной для компаний и акционеров, и это надо понимать.
Игорь Макаров: — О конфиденциальности, закрытости и открытости мы еще поговорим отдельно. Это очень интересная тема, и она волнует не только высшие эшелоны, но и самых обычных, рядовых бенефициаров. Но это актуальный вопрос, мы на нем остановимся.
Игорь Кузнец, налоговый эксперт, компания «Бейкер и Макензи — Си-Ай-Эс»: — Короткий комментарий к реплике Феликса. Структуры, о которых мы сегодня поговорим, позволяют добиться определенного уровня конфиденциальности в разумных пределах, и эта задача является одной из первостепенных для клиентов, которые к нам приходят. Поэтому это отдельная тема. Мы о ней еще поговорим.
Вторая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Третья серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Четвертая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Пятая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
Шестая серия круглого стола «Практические вопросы применения международных корпоративных стандартов в ритейле или когда будем играть в Лиге Чемпионов»
